듄 에쿼티·퍼스트파이어에 워런트 발행…총 25만 달러 무담보 약속어음도 발행
회사는 지난 14일(현지시간) 듄 에쿼티 홀딩스(Dune Equity Holdings) 및 퍼스트파이어 글로벌 오퍼튜니티스 펀드(FirstFire Global Opportunities Fund)와 최근 약속어음 발행 및 주식매입계약(equity purchase agreement)에 따른 주식 매각에 관한 조기상환 조항을 면제받기로 합의했다고 19일 공시했다. 이번 면제 합의에는 피기백 등록청구권(piggyback registration rights) 부여도 포함됐다. 회사는 앞서 지난 2일 총 액면가 33만 6000달러 규모의 2차 트랜치 원래할인발행(OID) 약속어음을 발행했다고 공시했다.
면제 대가로 회사는 듄 에쿼티와 퍼스트파이어에 각각 보통주 6만 2000주, 3만 7500주를 매입할 수 있는 프리펀디드 워런트를 발행했다. 해당 워런트는 즉시 행사할 수 있으며 행사가격은 주당 0.0001달러의 명목 가격이다. 다만 주주 승인을 받기 전까지는 나스닥 상장규칙 5635(d)에 따라 합산 대상이 되는 다른 증권과 합쳐 최초 합산 거래의 확정계약 체결일 기준 발행 보통주의 19.99%를 넘는 주식은 발행하지 않는다.
또한 행사 직후 보유자의 지분율이 4.99%를 초과하게 되는 행사는 제한된다. 보유자는 이 비율을 9.99% 이내에서 조정할 수 있으나, 상향 조정에는 회사에 대한 61일 이상의 사전 통지가 필요하다. 워런트와 행사 주식은 증권법 4(a)(2)조 및 레귤레이션 D 규칙 506(b) 등 등록 면제 규정에 따라 등록 없이 발행된다.
회사가 워런트 발행 후 90일이 되는 날까지 워런트 행사 주식 발행에 대한 주주 승인을 받지 못하면, 워런트 보유자는 회사에 바이아웃 금액(듄 에쿼티 15만 달러, 퍼스트파이어 7만 5000달러)의 지급을 요구할 수 있다. 다만 주주 승인 기한일에 나스닥 상장규칙 5635(d)에 따라 워런트 전량을 행사할 수 있으면 바이아웃 금액은 지급하지 않는다.
25만 달러 무담보 약속어음 발행
아울러 체인지 에이전츠는 지난 16일 원금 15만 달러와 10만 달러, 총 25만 달러 규모의 무담보 약속어음을 발행했다. 만기일인 2026년 12월 1일 상환 금액은 각각 18만 3335달러, 11만 6665달러다.한편 지난 13일 루이사 인가르지올라(Luisa Ingargiola) 최고전략책임자(CSO)는 회사가 애자일 펀딩(Agile Funding)과의 사업 대출 및 담보 계약에 따른 대출금을 제때 상환할 수 있도록 회사에 7500달러를 단기 대여했으며, 회사는 이 금액을 10월 중 상환했다. 이번 공시 기준 체인지 에이전츠의 보통주 발행주식 수는 125만 4947주다.
체인지 에이전츠는 미국 뉴저지주 프리홀드에 본사를 둔 기술 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
