주주 표결 앞두고 소송 1건·요구서 14건…재무 자문사 분석·인수 제안 경과 세부내용 추가 공개
회사는 지난 7월 19일 레오파드 REIT, 그리고 그 간접 완전자회사인 레오파드 머저 서브(Leopard Merger Sub LLC)와 합병 계약을 맺었다. 회사가 머저 서브에 흡수합병되는 구조로, 합병 후 존속법인은 시리즈 C 우선주를 제외하고 레오파드 REIT가 전부 보유하게 된다. 합병 계약 승인 안건을 다룰 임시주총은 10월 26일 오전 9시(동부시간) 온라인으로 열린다.
회사에 따르면 10월 9일 주주를 자처하는 가필드(Garfield)가 뉴욕주 뉴욕카운티의 뉴욕주 대법원(1심 법원)에 회사와 이사회(트러스티) 구성원 등을 상대로 개별 소송을 제기했다. 원고 측은 위임장 설명서에 중요 정보가 누락되거나 잘못 기재됐다며, 정정 공시 전까지 합병 주주 표결 종료와 합병 완료를 금지하는 명령, 기존 설명서에 근거한 주주 승인이 무효라는 확인 판결, 이자와 변호사·전문가 비용 등을 청구했다.
회사는 이와 별도로 10월 16일 기준 주주를 대리한다는 법무법인들로부터 예비·확정 위임장 설명서의 공시 미비를 주장하는 요구서(Demand Letters) 14건을 받았다. 회사와 다른 피고들은 모든 주장을 부인하며, 이들 주장은 근거가 없고 추가 공시도 법적으로 필요하지 않다는 입장이다.
다만 회사는 소송 부담과 비용을 줄이고 일부 청구를 무의미하게 만들며 합병 지연이나 차질을 피하고 주주에게 추가 정보를 제공하기 위해 자발적으로 확정 위임장 설명서를 보완하기로 했다고 밝혔다. 이번 보완 공시가 해당 내용의 법적 필요성이나 중요성을 인정하는 것은 아니라는 단서도 달았다.
재무 자문사 분석 세부 수치 공개
보완 공시에는 재무 자문사 BofA 증권(BofA Securities)의 분석 세부 수치가 추가됐다. 유사 상장기업 분석에서는 퍼스트 인더스트리얼 리얼티 트러스트(2027년 추정 기업가치/EBITDA 20.8배, 2027년 추정 FFO 배수 20.1배)와 스태그 인더스트리얼(15.9배, 15.0배) 두 곳을 비교 대상으로 삼았다.과거 인수합병 사례 분석에서는 2018년 이후 리츠·부동산 관리회사 관련 거래 9건의 향후 12개월 EBITDA 배수(13.1~28.0배)를 검토한 뒤 15.8~21.5배를 회사의 추정치에 적용했다. 현금흐름할인(DCF) 분석에서는 2026년 3분기부터 2030회계연도까지의 무차입 세후 잉여현금흐름 추정치를 바탕으로 터미널 EBITDA 배수 15.0~18.0배, 가중평균자본비용(WACC) 추정치에 기반한 할인율 8.1~9.2%를 적용했다.
브룩필드 인수 제안가 상향 경과
합병 협상 경과(Background of the Merger)에는 인수 제안 당시 주가가 새로 추가됐다. 브룩필드(Brookfield)는 2025년 7월 9일 주당 50.00달러의 현금 인수가를 예비 제시했으며 당일 종가는 41.70달러였다. 같은 해 10월 16일에는 회사의 공실 개발 프로젝트 매각 발표를 반영해 55.00달러(당일 종가 46.65달러)로, 2026년 3월 18일에는 56.00달러(48.71달러)로 제안가를 올렸다. 회사가 맺은 비밀유지계약에는 이른바 '묻지도 면제하지도 말라(don't ask, don't waive)' 조항이 없었다는 내용도 추가됐다.이어 브룩필드와 캐나다연금투자위원회(CPPIB)는 2026년 5월 4일 양측 합작법인을 통한 주당 57.25달러(당일 종가 50.62달러)의 서면 비구속 제안을, 6월 6일에는 60.00달러(6월 5일 종가 52.21달러)의 수정 제안을 냈다. 두 제안 모두 추가 배당 중단, 자금조달 조건 없음, 45일 독점 협상 기간을 담았다. 공시는 각 제안에 이사회 구성원이나 경영진의 합병 종결 후 고용 약정 또는 존속 회사 지분 참여에 관한 논의나 제안이 포함되지 않았다고 명시했다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
