켄뷰 1주당 현금 3.50달러·킴벌리클라크 보통주 0.14625주 지급…켄뷰 이사 3인 합류
합병 계약에 따라 켄뷰 보통주 1주는 킴벌리클라크 보통주 0.14625주와 현금 3.50달러를 받을 권리로 전환됐다. 단주는 발행하지 않으며, 종결일 직전 거래일까지 연속 5거래일 동안의 킴벌리클라크 주식 거래량가중평균가격(VWAP)을 평균한 가격으로 현금을 지급한다. 킴벌리클라크가 이번 합병으로 교부했거나 교부해야 하는 보통주는 약 2억 8106만 840주다.
뉴욕증권거래소(NYSE)에서 'KVUE'로 거래되던 켄뷰 주식은 2일 개장 시점부터 거래가 중단됐다. 켄뷰의 스톡옵션, 양도제한조건부주식(RSU), 성과연동주식(PSU), 이연주식(DSU)은 같은 가득 조건의 킴벌리클라크 주식 보상으로 전환됐으며, PSU는 기간 경과만으로 가득되는 RSU로 바뀌었다.
켄뷰 통합 프로그램과 시너지 목표
킴벌리클라크 이사회는 지난 10월 30일 켄뷰 통합 프로그램(Kenvue Integration Program)을 승인했다. 2030년까지 일정 수준의 영업이익 시너지를 내기 위한 프로그램으로, 11월 2일 시작해 2029년 12월 31일까지 마칠 예정이다. 회사는 이 기간 누적 세전 비용이 약 31억 달러(현금 25억 달러, 비현금 6억 달러)에 이를 것으로 예상했다.현금 비용은 주로 공급망 네트워크 최적화(약 8억 달러), 전사적자원관리(ERP) 및 기술 통합(약 6억 달러), 인력 최적화(약 4억 달러), 자문 용역(약 4억 달러), 프로그램 관리와 기타 구조조정·통합 비용(약 3억 달러)이다. 비현금 비용은 주로 공급망 네트워크 최적화와 관련된다. 이와 별도로 2029년 12월 31일까지 프로그램 관련 자본 지출 약 14억 달러를 예상했다.
회사는 보도자료에서 연간 환산(run-rate) 시너지 약 21억 달러 목표를 재확인했다. 인수 종결 후 3년 안에 확보할 비용 시너지 약 19억 달러와, 4년 안에 확보할 매출 시너지에 따른 추가 이익 약 5억 달러에서 재투자 약 3억 달러를 뺀 금액이다. 앞서 밝힌 대로 북미, 아시아태평양 중점시장, 유럽·중동·아프리카(EMEA), 엔터프라이즈 마켓 등 4개 사업부문 체제로 운영한다.
이사회 개편과 경영진 스톡옵션
합병 계약에 따라 켄뷰 이사였던 리처드 E. 앨리슨 주니어, 래리 J. 멀로, 커크 L. 페리 등 3명이 킴벌리클라크 이사회에 합류했다. 앨리슨은 감사위원회, 멀로는 경영개발·보상위원회와 지명·지배구조위원회에 배치됐고 페리는 위원회에 배정되지 않았다. 회사는 2027년 정기 주주총회에서 이들을 이사 후보로 지명하는 데 필요한 모든 조치를 취하기로 했다.메이 C. 제미슨, 크리스타 S. 쿼얼스, 하이메 라미레스 이사는 사임했다. 회사는 이들의 사임이 회사와의 이견 때문이 아니라 켄뷰 측 이사 선임에 필요한 자리를 마련하기 위한 것이라고 밝혔다. 이에 따라 이사회는 13명으로 구성됐다.
이사회 경영개발·보상위원회는 지난 10월 30일 경영진과 일부 직원에게 일회성 프리미엄 행사가격 비적격 스톡옵션을 부여하기로 승인했다. 부여일은 12월 1일이며 켄뷰 인수 완료를 조건으로 했다. 부여 가치는 마이클 수 회장 겸 최고경영자(CEO) 660만 달러, 넬슨 우르다네타 수석부사장 겸 최고재무책임자(CFO) 215만 달러, 제프리 멜루치 최고전략·사업개발·관리책임자 180만 달러다.
행사가격은 120달러와 부여일 종가의 110% 가운데 높은 금액이며, 옵션 만기는 10년이다. 옵션은 2029년 12월 1일까지 재직하는 것을 조건으로 그날 전액 가득되고 행사 가능해진다. 은퇴·사망·장애를 포함한 퇴직 시에는 원칙적으로 조기 가득되지 않고 소멸하지만, 부여일 이후 회사 지배권 변경에 따른 적격 퇴직 시에는 전액 가득된다.
이사회는 또 합병 종결과 함께 효력이 생기는 부속정관(By-Laws) 개정안을 승인했다. 주주 제안과 이사 후보 지명의 사전 통지 절차·공시 요건을 손보고, 증권법(Securities Act)상 소송의 전속 관할을 미국 연방지방법원으로 정하는 내용 등이 담겼다.
킴벌리클라크는 하기스, 리스테린, 크리넥스, 타이레놀, 뉴트로지나, 존슨즈 베이비, 코텍스, 스콧 등의 브랜드를 보유한 생활용품·소비자 건강 기업으로, 175개 이상 국가에 제품을 공급하고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
