이사회 승인 없이 지분 4.9% 이상 취득 시 권리 행사 가능…기존 보유자는 추가 취득 전까지 제외
이번 계약은 기존 주주권리계약이 만료되면 이를 대체하는 것으로, 11월 5일 장 마감 시점부터 효력이 발생한다. 회사는 미국 이월결손금(NOL) 등 9월 30일 기준 약 2억 1500만 달러 규모의 세제 혜택을 보유한 것으로 추정한다. 5% 이상 주주 한 명 이상의 지분이 직전 3년 중 최저치 대비 50%포인트를 초과해 늘어나는 '소유권 변동'이 발생하면 이 세제 혜택의 활용이 대폭 제한될 수 있는데, 이를 막기 위한 조치다.
계약에 따라 11월 12일 기준 명부상 보통주 주주에게 1주당 1개의 권리가 배당된다. 이 권리는 이사회의 승인 없이 지분 4.9% 이상을 취득하는 주주(매수자)가 발생할 경우 행사할 수 있게 된다. 계약일 현재 4.9% 이상을 보유한 주주는 추가로 취득하지 않는 한 매수자로 보지 않는다. 권리가 행사 가능해지면 매수자를 제외한 권리 보유 주주들은 주당 100달러의 행사 가격으로 시리즈 A 우선주 1000분의 1주를 매수하거나, 행사 가격의 2배에 해당하는 가치의 보통주를 할인된 가격에 매수할 수 있다.
이번 계약은 가장 먼저 도래하는 종료 사유 시점에 종료되며, 최장 만기일은 2029년 11월 1일이다. 2027년 11월 1일까지 주주들의 승인을 얻지 못할 경우에는 그날 장 마감 시점에 종료된다. 이사회는 분배일과 매수자 발생 최초 공표일 중 늦은 날 이전에는 권리 전부를 권리당 0.001달러에 상환할 수 있다.
미국 미시간주 노스빌에 본사를 둔 쿠퍼 스탠더드는 자동차 및 산업용 밀폐 시스템과 유체 관리 시스템을 공급하는 글로벌 자동차 부품 기업이다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
