총 5,900만 달러 규모 해제 수수료 설정, 올해 4분기 거래 완료 전망
합병 계약에 따라 레플리젠은 바이오라이프 솔루션즈의 보통주 전량을 주당 현금 11.25달러와 레플리젠 보통주 0.1442주를 지급하는 조건으로 인수한다. 양사 이사회는 이번 합병 계약과 관련 거래를 승인했다.
이번 인수는 레플리젠의 완전 자회사인 '브라보 머저 서브 I(Bravo Merger Sub I, Inc.)'이 바이오라이프 솔루션즈와 먼저 합병한 뒤, 생존 법인이 레플리젠의 또 다른 자회사인 '브라보 머저 서브 II(Bravo Merger Sub II, LLC)'와 즉시 합병하는 방식으로 진행된다. 최종 합병이 완료되면 브라보 머저 서브 II가 생존 법인으로 남아 레플리젠의 직속 완전 자회사가 된다.
인수 대금 중 주식 지급분과 관련해 조정 조항도 마련됐다. 이번 거래로 발행되는 레플리젠 보통주 총수가 나스닥 상장 규정에 따라 주주 승인 없이 발행할 수 있는 최대 한도인 합병 직전 레플리젠 발행 주식 수의 19.9%를 초과할 경우, 주식 교환 비율은 한도 내로 축소된다. 이 경우 축소된 주식 수만큼의 가치는 현금으로 환산되어 바이오라이프 솔루션즈 주주들에게 추가 지급된다. 추가 현금 산정 기준은 합병 효력 발생일 직전 2거래일 전까지 5거래일 동안의 레플리젠 주가 가중평균거래가격이다.
바이오라이프 솔루션즈가 보유한 기존 주식 옵션, 양도제한조건부주식(RSU), 성과조건부주식(PSU), 미베스팅 제한조건부주식(RSA) 등 주식 보상 자산들은 합병 효력 발생 직전에 모두 권리가 확정되어 바이오라이프 솔루션즈 보통주로 전환된 후, 최종 합병 대가를 받을 권리로 자동 변환된다.
합병 완료는 바이오라이프 솔루션즈 주주들의 과반수 승인, 미국 반독점법(HSR법)에 따른 대기 기간 만료 또는 종료, 규제 당국의 승인 등 통상적인 마감 조건들을 충족해야 한다. 양사는 이번 합병이 2026년 4분기 중에 완료될 것으로 예상하고 있다. 합병 계약의 최종 마감 시한은 뉴욕 시간 기준 2027년 1월 31일 오후 5시로 설정됐으며, 규제 승인 상황 등에 따라 일정 기간 자동 연장될 수 있다.
계약 조건에 따라 특정 사유로 합병이 무산될 경우 바이오라이프 솔루션즈가 레플리젠에 5,900만 달러의 계약 해제 수수료(Termination Fee)를 지급해야 할 수 있다. 이 수수료는 바이오라이프 솔루션즈 이사회가 합병 추천을 변경하거나, 더 우수한 제안을 수용하기 위해 계약을 해제하는 경우 등에 적용된다.
한편, 레플리젠은 합병 발표와 함께 2026년 6월 30일로 종료된 2분기 예비 재무 실적을 발표했다. 레플리젠의 올리비에 뢰이요(Olivier Loeillot) 최고경영자(CEO)는 직원들에게 이메일을 보내 이번 합병 계약 체결 사실을 공식 전달했다. 레플리젠은 미국 매사추세츠주 월섬(Waltham)에 본사를 두고 있다.
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