등록 물량 현 클래스 A 발행주식의 약 2배…전량 발행 시 지분 약 67% 해당
등록 대상은 회사가 로스 프린시펄 인베스트먼츠(Roth Principal Investments, LLC)와 맺은 최대 2500만 달러 규모의 보통주 매입 계약에 따라 앞으로 이 회사에 매각할 수 있는 주식이다. 로스 프린시펄 인베스트먼츠가 이 주식을 시장에 되팔아 얻는 대금은 회사로 들어오지 않으며, 회사는 로스 프린시펄 인베스트먼츠에 주식을 매각할 때 대금을 받는다. 회사는 신고서 제출 시점까지 이 계약에 따라 주식을 매각한 적이 없다고 밝혔다.
등록 물량과 기존 주주 지분 희석
이번에 등록한 1500만 주는 9월 29일 기준 클래스 A 보통주 발행주식 729만 9135주의 약 205.50%에 해당한다. 등록 주식이 모두 발행되면 발행 후 클래스 A 보통주 전체의 약 67.27%, 비계열 주주 보유 주식 기준으로는 약 71.65%를 차지하게 된다. 같은 날 종가 1.70달러를 적용한 비계열 주주 보유 클래스 A 보통주 593만 4203주의 시장가치는 1008만 8145달러다.실제 조달 규모는 주가에 따라 달라진다. 신고서의 가정 표를 보면 평균 매입가가 1.00달러면 등록 주식 1500만 주를 모두 팔아도 총 조달액이 1500만 달러, 1.50달러면 2250만 달러에 그친다. 평균 매입가가 1.70달러면 1470만 5882주, 2.00달러면 1250만 주로 약정 한도인 2500만 달러를 채울 수 있다. 회사는 주가에 따라 한도를 모두 쓰려면 재매각용 주식을 추가로 등록해야 할 수 있다고 밝혔다.
다만 이 가정 표는 주주 승인 없이 발행할 수 있는 상한인 677만 6399주를 반영하지 않은 수치다. 평균 매입가가 기준가격(최저가격 1.705달러에 주당 0.0738달러를 더한 값) 이상이 아니면 상한을 넘는 발행에는 주주 승인이 필요하다. 회사는 등록 물량을 넘는 대규모 발행이 이뤄지면 기존 주주의 지분이 추가로 크게 희석될 수 있다고 밝혔다.
이해상충 규정과 부대 비용
로스 프린시펄 인베스트먼츠는 증권사 로스 캐피털 파트너스(Roth Capital Partners, LLC)의 계열사로, 로스 캐피털 파트너스가 인수 주식의 시장 재매각을 집행한다. 재매각 순대금이 모두 로스 프린시펄 인베스트먼츠에 돌아가기 때문에 로스 캐피털 파트너스는 미국 금융산업규제기구(FINRA) 규칙 5121상 이해상충이 있는 것으로 간주된다. 이에 따라 회사는 디지털 오퍼링(Digital Offering, LLC)을 독립 인수인으로 선임하고 현금 수수료 5만 달러를 지급하기로 했다.회사는 로스 프린시펄 인베스트먼츠의 법률 비용으로 초기 10만 달러와 12개 분기 동안 분기당 최대 7500달러를 보전하기로 해, 독립 인수인 수수료를 포함한 관련 비용은 최대 24만 달러다. 계약 기간 중에는 주가에 연동된 전환증권 발행이나 다른 지분 한도 약정 같은 변동가격 거래가 금지된다. 다만 회사가 지난 8월 10일 로스 캐피털 파트너스와 맺은 기존 시장가 발행(ATM) 프로그램을 통한 매각은 일정 한도 안에서 계속할 수 있다.
젠 레스토랑 그룹은 2011년 한국계 이민자 2명이 설립한 아시안 캐주얼 다이닝 업체로, 캘리포니아·애리조나·하와이 등 미국 10개 주와 한국에서 레스토랑을 운영하고 있다. 본사는 캘리포니아주 세리토스에 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
