지분 4.99% 이상 취득 시 발동…기존 협약 만료 앞두고 신규 도입
소노마 파머슈티컬스 이사회는 이날 컴퓨터쉐어(Computershare Inc.)를 권리대리인으로 하는 '섹션 382 주주권리협약'을 승인하고 계약을 체결했다. 이번 협약은 지난 2016년 10월 18일 체결돼 올해 10월 18일 만료 예정인 기존 권리협약을 대체한다.
이번 협약에 따라 2026년 10월 13일 주주명부에 등재된 보통주 1주당 1개의 우선주 매입 권리가 배당된다. 권리 보유자는 10.00달러의 행사가격으로 1000분의 1주에 해당하는 시리즈 B 우선주를 매입할 수 있다. 시리즈 B 우선주 1000분의 1주는 보통주 1주와 동일한 경제적 가치 및 의결권을 갖도록 설계됐다.
회사 측은 누적된 영업손실로 발생한 이월결손금과 세제 혜택을 향후 소득세 납부 의무를 줄이는 데 사용할 수 있다고 설명했다. 그러나 미국 세법(IRC) 섹션 382에 따라 5% 이상 주주들의 지분율 합계가 3년 기간(rolling) 동안 50%를 초과해 늘어나는 '소유권 변경'이 발생할 경우 이월결손금 사용이 크게 제한된다. 회사는 이를 방지하기 위해 이번 권리협약을 도입했다.
권리는 평상시에는 분리되지 않고 보통주와 함께 거래되나, 특정 개인이나 집단이 회사 보통주 지분을 4.99% 이상 취득해 '인수자(Acquiring Person)'가 된 사실을 회사가 안 날로부터 10일째 되는 날 또는 공개매수 개시와 관련해 이사회가 지정한 날 등 '분배일'이 도래하면 보통주와 분리돼 독자적으로 행사 및 거래가 가능해진다.
인수자가 발생할 경우, 인수자를 제외한 권리 보유자들은 행사가격의 두 배에 해당하는 가치의 우선주를 매입할 수 있는 '플립인(Flip-In)' 권리를 갖게 되며, 인수자가 보유한 권리는 무효화돼 지분이 크게 희석된다. 또한 회사가 인수자에게 합병되거나 자산의 50% 이상을 매각하는 경우, 권리 보유자는 존속법인의 보통주를 시장가격의 50%에 매입할 수 있는 '플립오버(Flip-Over)' 권리를 얻는다.
다만 공시일인 10월 6일 기준 이미 4.99% 이상의 지분을 보유한 주주는 '기존 보유자(Grandfathered Person)'로 분류돼 예외가 적용된다. 이들은 기존 지분율에서 0.5%포인트 이상 지분을 추가 취득하지 않는 한 인수자로 간주되지 않는다. 이 외에도 이사회는 특정 거래나 인물에 대해 사전 예외를 인정할 수 있는 권한을 갖는다.
이번 주주권리협약은 2026년 10월 6일부터 효력이 발생했으며, 2036년 10월 6일 또는 회사의 이월결손금 및 세제 혜택이 모두 소진되거나 만료되는 시점 중 가장 빠른 날에 종료된다(그 이전에 회사가 권리를 환수하거나 교환한 경우는 제외). 이사회는 인수자가 출현하기 전까지 권리당 0.0001달러에 권리를 환수(Redemption)할 수 있다.
소노마 파머슈티컬스는 미국 델라웨어주 법인으로 콜로라도주 볼더에 본사를 두고 있으며, 에이미 트롬블리(Amy Trombly)가 최고경영자(CEO)를 맡고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
