지분 100% 인수 계약 체결…종결 시 완전 자회사 편입, AI 데이터센터 전력 인프라 시장 진출 추진
엑스맥스는 지난 10월 5일 헥사 크리에이션의 지분 100%를 총 412만 3711.34달러에 인수하는 주식매매계약을 체결했다고 9일(현지시간) 공시했다. 인수 주체는 엑스맥스 또는 엑스맥스가 지정한 계열사다. 이번 인수가 완료되면 헥사 크리에이션은 엑스맥스의 완전 자회사로 편입된다.
인수 대상은 창업자인 유지 자오(Yuji Zhao) 교수가 보유한 지분 97%(970주)와 스카이송 이노베이션(Skysong Innovations, LLC)이 보유한 지분 3%(30주) 전량이다. 엑스맥스는 자오 교수에게 400만 달러, 스카이송 이노베이션에 12만 3711.34달러를 각각 지급하기로 합의했다.
인수 대금 분할 지급 및 계약 조건
인수 대금은 두 차례에 걸쳐 분할 지급된다. 엑스맥스는 거래 종결(Closing) 시점에 자오 교수에게 200만 달러를 지급하되, 지난 6월 24일 이미 지급한 계약금 50만 달러를 차감한 150만 달러를 순지급한다. 스카이송 이노베이션에는 종결 시점에 6만 1855.67달러를 지급한다.나머지 잔금인 자오 교수 몫 200만 달러와 스카이송 이노베이션 몫 6만 1855.67달러는 2027년 12월 31일 이전에 지급될 예정이다. 이 이연 대금에는 거래 종결일부터 미국 국세법상 해당 연방금리 이상의 고정 연이율로 이자가 발생한다. 이연 대금과 발생 이자가 완납될 때까지 엑스맥스는 매도인(자오 교수 또는 스카이송 이노베이션)의 동의 없이 인수 주식을 처분하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만 계열사에 대한 경우는 제외된다.
또한 헥사 크리에이션이 보유한 특허 및 기술 독점 라이선스 계약과 관련해, 경영권 변동에 따른 수수료가 발생한다. 엑스맥스는 라이선스 제공자인 스카이송 이노베이션에 총 인수대금의 5%에 해당하는 경영권 변동 수수료를 거래 종결 후 30일 이내에 지급하기로 했다.
이번 계약은 통상적인 종결 조건(진술·보장의 정확성, 약정 이행, 라이선스 계약의 유효 유지, 중대한 부정적 영향의 부재)의 충족을 전제로 하며, 상호 합의가 있거나 2027년 4월 5일까지 거래가 종결되지 않거나 시정되지 않은 계약 위반이 발생할 경우 해제될 수 있다. 엑스맥스의 중대한 계약 위반으로 계약이 해제될 경우 자오 교수는 계약금 50만 달러를 위약금으로 몰취한다.
헥사 크리에이션의 1200V 수직형 GaN 기술
헥사 크리에이션은 AI 데이터센터 전력 인프라 및 고전압 애플리케이션을 위한 1200V 수직형 질화갈륨(GaN) 전력 반도체 기술을 개발하는 미국 기업이다. 미국의 한 대형 주립대학교가 보유한 고전압 수직형 GaN 기술 관련 특허 및 지식재산권에 대한 독점 라이선스를 보유하고 있다.캘리포니아주 커머스에 본사를 둔 엑스맥스는 현대식 가구 디자인 및 유통 사업과 함께 자회사들을 통해 AI 소프트웨어 및 플랫폼 서비스를 개발하는 다각화 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
