3차 트랜치 100만 달러 조달 예정…추가 투자 권리 부여, 새 계약 조건 주주 승인 추진
이번 계약은 지난 6월 12일 체결한 기존 증권매매계약을 수정·재작성한 것이다. 회사는 SJC 렌딩에 총 액면가 최대 265만 달러의 전환사채를 팔아 최대 250만 달러를 조달한다. 자금은 3차례 트랜치로 나눠 들어오며, SJC 렌딩은 재량에 따라 트랜치 일정보다 앞서 전환사채를 매입할 수도 있다.
회사는 6월 12일 1차 트랜치로 액면가 106만 달러(매입가 100만 달러), 7월 29일 2차 트랜치로 액면가 53만 달러(매입가 50만 달러)의 전환사채를 발행했다. 두 사채 모두 6% 할인 발행됐다. 마지막 3차 트랜치는 SEC가 전환 주식의 재매각 등록신고서 효력을 선언한 뒤 30일 이내에 이뤄지며, SJC 렌딩은 이때 액면가 106만 달러의 전환사채를 100만 달러에 매입해야 한다.
SJC 렌딩은 3차 트랜치 종결일로부터 3개월 이내에 같은 조건으로 265만 달러 규모의 전환사채를 현금 250만 달러에 추가 매입할 수 있는 권리(Additional Investment Right)도 갖는다. 이 권리를 행사하면 새 계약에도 같은 조건의 추가 투자 권리가 붙는다. 이 권리는 SJC 렌딩의 누적 매입액이 1060만 달러에 이르거나 SJC 렌딩이 권리를 행사하지 않기로 할 때 중 이른 시점까지 이어진다.
전환 조건과 주주 승인
전환사채는 발행일로부터 1년 만기에 연 8% 이자가 붙으며, 채무불이행 사유가 생기면 이자율이 연 20%로 오른다. 보통주 전환은 NYSE 아메리칸의 추가 상장 신청(SLAP) 승인 이후 가능하다. 전환가격은 전환일 직전 5거래일 중 최저 거래량가중평균가격(VWAP)의 80%와 하한가 1.00달러 가운데 높은 금액이며, 주당 10.00달러를 넘지 않는다.회사는 NYSE 아메리칸 규정에 따라 주주 승인 없이는 1차 트랜치 종결일 기준 발행주식의 19.99%를 넘는 전환 주식을 발행할 수 없다. 기존 계약에 대한 주주 승인은 지난 7월 31일 임시주주총회에서 받았지만, 이후 계약을 수정·재작성한 만큼 새 계약 조건에 대해 주주 승인을 다시 받기로 했다.
회사는 1차 트랜치 종결일부터 전환사채가 더 이상 남지 않게 되는 시점과 1년이 지나는 시점 중 이른 때까지 변동가격 거래(variable rate transaction)를 할 수 없다. SJC 렌딩은 같은 날부터 1년간 회사의 향후 공모·사모 주식 발행과 주식 전환형 채무증권 발행에 대해 우선매수권을 갖는다. 이번 전환사채는 증권법 4(a)(2)조의 등록 면제 조항에 따라 발행됐다.
유니버설 세이프티 프로덕츠는 메릴랜드주 오윙스 밀스에 본사를 두고 있으며, 하비 그로스블랫(Harvey B. Grossblatt)이 사장 겸 최고경영자(CEO)를 맡고 있다. 회사는 지난 7일 오는 19일부로 사명을 '디파이 캐피털 마켓(DeFi Capital Markets, Inc.)'으로, 티커를 'DCM'으로 바꾼다고 공시한 바 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
