미국 전문 사모투자사 대상 보통주·워런트 발행, 보도자료상 '등록 직접발행'을 '사모투자(PIPE)'로 바로잡아
공시에 따르면 어라이브 AI는 지난 5일 해당 투자자와 주식매매계약(SPA)을 체결하고 보통주 38만 4615주와 같은 수의 보통주를 매수할 수 있는 워런트(신주인수권)를 총 25만 달러에 발행했다. 발행 가격은 보통주 1주와 이에 수반되는 워런트를 묶어 0.65달러다. 회사는 보도자료에서 이 가격이 최근 주가 0.2075달러에 약 213% 프리미엄을 얹은 수준이라고 밝혔다.
이번에 발행된 워런트는 즉시 행사할 수 있으며 행사가격은 주당 0.70달러, 만기는 2031년 10월 5일까지다. 워런트는 무현금(cashless) 방식으로도 행사할 수 있으며, 이 경우 보유자는 행사가격 납입 없이 기존 발행 예정 주식 수의 3.33배에 달하는 주식을 교부받을 수 있다. 단, 워런트 행사 후 지분율이 4.99%(최대 9.99%까지 한도 조정 가능)를 초과할 수 없도록 제한했다.
어라이브 AI는 계약에 따라 거래 종결일로부터 20일 이내에 투자자의 재매각을 위해 이번에 발행한 보통주와 워런트 행사로 발행 가능한 최대 주식 수를 대상으로 하는 S-3 서식의 등록신청서를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출해야 한다. 조달한 자금은 일반 운영자금으로 사용할 계획이다. 투자자는 시장 상황과 등록 여력, 규제 요건, 확정 계약 체결, 회사 승인을 전제로 최대 1000만 달러 규모의 추가 자금 조달을 검토할 의향도 밝혔다.
한편 어라이브 AI는 이번 공시를 통해 지난 6일 배포한 보도자료의 오류를 정정했다. 당초 보도자료에서는 이번 투자를 S-3 등록신청서에 기반한 '등록 직접발행(registered direct offering)'이라고 설명했으나, 실제로는 SEC 등록 면제 규정(Rule 506)을 적용받은 비등록 사모투자(PIPE) 거래라고 바로잡았다. 회사 측은 추후 등록신청서를 제출해 해당 주식의 재매각을 지원할 예정이다.
어라이브 AI는 드론, 로봇, 자율주행 차량 등이 안전하게 물품을 교환할 수 있도록 지원하는 물리적 인공지능(AI) 및 자율 물류 인프라 플랫폼 개발 기업이다. 본사는 미국 인디애나주 피셔스에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
