주당 현금 5달러 또는 우선주 0.5주·현금 상한 1920만 달러…4.60달러 제시한 경쟁 후보와 협의 지속
이번 신고서는 지난 8월 14일 스타 에퀴티 홀딩스와 완전 자회사 머저 서브-R(Merger Sub - R, Inc.), 하트 행크스가 체결한 합병 계약에 따른 것이다. 머저 서브-R이 하트 행크스에 흡수합병되고, 하트 행크스는 존속법인으로 남아 스타 에퀴티 홀딩스의 완전 자회사가 된다.
합병이 완료되면 하트 행크스 보통주 1주는 주주 선택에 따라 현금 5.00달러 또는 스타 에퀴티 홀딩스의 10% 시리즈 A 누적 영구 우선주(NASDAQ:STRRP) 0.50주로 전환된다. 일부 주식은 현금, 나머지는 우선주로 받는 혼합 선택도 가능하다. 하트 행크스 이사회는 주당 5.00달러가 8월 7일 종가 2.28달러보다 약 119% 높은 수준이라는 점을 합병을 권고한 사유 중 하나로 들었다.
다만 합병으로 지급되는 현금 총액은 단주 대신 지급하는 현금을 포함해 1920만 달러를 넘을 수 없다. 현금 선택분이 이 한도를 넘으면 우선주 선택분과 미선택분은 모두 우선주로 지급되고, 현금 선택분은 안분(proration)돼 일부만 현금으로 받는다. 우선주 단주는 발행하지 않으며, 단주분에 10.00달러를 곱한 금액을 이자 없이 현금으로 지급한다.
교부되는 우선주는 1주당 청산우선권이 10.00달러이며, 청산우선권의 연 10%(주당 연 1.00달러)를 누적 현금배당으로 받는다. 배당은 이사회 결의에 따라 분기마다 후급으로 지급된다. 만기가 없는 영구 우선주로 의무 상환 조항이 없고 보통주로 전환되지 않는다.
고-숍 기간 경쟁 인수 제안 2건 접수
신고서에 따르면 하트 행크스는 계약 체결 뒤 8월 14일부터 9월 13일까지 고-숍(go-shop, 경쟁 제안 유치 허용) 기간에 재무자문사를 통해 제3자 93곳에 인수 의향을 타진했다. 이 가운데 9곳과 비밀유지계약을 맺었고 2곳이 인수 제안을 냈다.A사로 표기된 후보는 9월 7일 하트 행크스 보통주 전량을 주당 현금 4.50달러에 인수하겠다고 제안했다. 9월 11일에는 가격을 4.60달러로 올리면서 자신이 부담할 해지수수료를 약 115만 2000달러에서 230만 달러로 높였는데, 텍사스 캐피털 은행(Texas Capital Bank) 신용한도를 종결 시 전액 상환한다는 조건을 달았다.
B사는 연방·주 이월결손금을 제외한 하트 행크스의 거의 모든 자산을 신설 법인에 출자하고, 하트 행크스가 현금 2000만 달러와 신설 법인 보통 유닛 395만 3611개를 받는 구조를 제안했다. B사는 9월 13일 이 제안을 공식 철회했다.
하트 행크스 이사회는 9월 11일 두 제안 모두 우월한 제안(Superior Proposal)으로 이어질 가능성이 있다고 보고 예외 당사자(Exempted Party)로 지정했다. 다만 우월한 제안이라고 판단하지는 않았고 스타 에퀴티 홀딩스와의 합병 권고를 재확인했다. A사는 신고서 제출 시점까지 협의를 이어가고 있으며, 10월 8일 종결 시 상환할 텍사스 캐피털 은행 차입금 등을 주당 현금 대가에서 차감하는 수정 계약 초안을 보냈다. 이사회는 이 초안을 아직 검토하지 않았다.
해지수수료와 인수 자금 조달
고-숍 기간에 대체 계약이 체결되지 않아 감액 해지수수료 57만 6000달러는 더 이상 적용되지 않는다. 하트 행크스가 우월한 제안을 받아들이기 위해 계약을 해지하거나, 하트 행크스 이사회가 합병 권고를 변경해 스타 에퀴티 홀딩스가 계약을 해지하면 하트 행크스는 스타 에퀴티 홀딩스에 115만 2000달러를 지급해야 한다. 스타 에퀴티 홀딩스도 계약 위반 등 특정 경우에는 같은 금액을 하트 행크스에 지급해야 하며, 합병이 2027년 3월 1일까지 완료되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다.합병을 종결하려면 의결권 있는 하트 행크스 발행 보통주 의결권의 과반수 찬성을 얻어야 한다. 하트 행크스 이사회는 만장일치로 합병안 찬성 투표를 권고했다. 하트 행크스 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 이번 합병은 미국 연방소득세상 과세 거래로 처리된다.
스타 에퀴티 홀딩스는 현금 대가 일부를 하트 행크스의 기존 2500만 달러 규모 담보부 회전신용한도(ABL) 차입으로 마련할 계획이다. 종결일에 이 조달 경로에서 최소 1500만 달러를 차입할 수 있어야 한다는 조건이 붙었다.
스타 에퀴티 홀딩스는 빌딩 솔루션, 비즈니스 서비스, 에너지 서비스, 투자 등 4개 부문을 운영하는 다각화된 지주회사로, 6월 30일 기준 연결 총자산은 약 1억 820만 달러, 총부채는 약 4840만 달러다. 하트 행크스는 데이터·마케팅·영업·고객관리·풀필먼트·물류 서비스를 제공하는 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
