초기 대가로 보통주 965만여 주·현금 9320만 달러 지급…이연 대가 1억 1500만 달러·성과 대가 최대 8500만 달러
이번 인수는 지난 4월 30일 발표된 거래로, 같은 날 체결한 매매계약(10월 29일 일부 수정)에 따라 진행됐다. 초기 인수 대가로는 라자드 보통주 965만 1777주와 현금 약 9320만 달러가 지급됐다. 보통주 수량은 매매계약에 정한 주당 46.50달러의 기준 가격으로 산정됐으며, 적격투자자인 매도인에게만 발행됐다. 초기 대가 일부에는 최대 3년의 매도 제한(락업)이 걸려 있다.
현금은 종결일 기준 인수 사업의 현금·부채·운전자본에 대한 지급분과, 적격투자자가 아닌 매도인에게 주식 대신 지급한 금액으로 구성되며 종결 후 통상적인 조정을 거친다. 주식은 증권법상 등록 면제 조항(Section 4(a)(2)·레귤레이션 D)에 따라 사모 방식으로 발행됐다.
이연 대가와 성과 연동 대가 조건
초기 대가 외에 종결일 2주년에 1억 1500만 달러의 이연 대가를 지급한다. 또 캠벨 루티언스 사업과 라자드 기존 사모자본 자문 사업을 합친 사업의 매출 성장 목표 달성 여부에 따라, 2030년까지의 측정 기간(연장 가능)에 걸쳐 최대 8500만 달러의 조건부 성과 대가(언아웃)를 추가로 지급할 수 있다.이연 대가와 성과 대가는 회사 선택에 따라 보통주, 대출증서(loan notes) 또는 둘의 조합으로 지급할 수 있다. 적격투자자가 아니거나 관련 증권 법규상 주식·대출증서를 받을 수 없는 매도인에게는 현금이 지급된다. 매매계약에 따라 발행되는 보통주 총량에는 뉴욕증권거래소(NYSE) 규정에 따른 19.99% 발행 한도가 적용되며, 한도를 넘는 금액은 현금이나 대출증서로 정산한다.
라자드는 인수 종결 시점에 매도인 대표 및 일부 매도인과 등록권 계약(Registration Rights Agreement)을 체결했다. 회사는 초기 대가로 발행한 주식의 재매각을 위한 일괄신고(shelf) 등록을 종결 후 가능한 한 빨리 추진하고, 이후 이연·성과 대가로 발행되는 주식은 발행 후 30일 이내에 등록 서류를 제출해야 한다.
주식 보유자들은 락업이 걸리지 않은 주식에 대해 총매각대금이 8000만 달러를 넘을 것으로 예상되면 블록딜을 포함한 인수 방식 공모를 요청할 수 있다. 다만 회사가 이행해야 하는 인수 방식 공모는 총 4회, 120일에 1회로 제한된다.
라자드 CL 출범과 실적 전망
라자드 CL은 전 세계 19개 사무소와 300명 이상의 자문 인력을 갖췄다. 회사는 두 조직이 지난 40년간 약 1300건의 자문을 통해 1조 달러 이상의 1차 자금 모집과 세컨더리 거래를 자문했다고 설명했다. 60명 이상의 기관투자자(LP) 영업 인력을 통해 약 4000곳의 기관투자자와 연결된다. 공동 최고경영자(CEO)는 고르돈 바이나이(Gordon Bajnai)와 홀콤 그린(Holcombe Green)이 맡았다.피터 오재그(Peter Orszag) 라자드 CEO 겸 회장은 라자드 CL이 회사의 세 번째 글로벌 사업이라고 밝혔다. 라자드는 3분기 실적 발표 컨퍼런스콜에서 밝힌 대로 캠벨 루티언스 사업이 인수 근거가 된 가정을 웃도는 실적을 내고 있다고 설명했다. 회사는 수익·비용 시너지를 반영하기 전 기준으로 라자드 CL이 약 5억 달러의 합산 매출(추정)을 올리고 2027년 이익 증가에 기여할 것으로 계속 예상한다고 밝혔다.
라자드는 1848년 설립된 금융 자문, 사모자본 자문 및 자산운용사로, 인수합병(M&A), 자본시장, 구조조정 자문과 자산운용 서비스를 제공한다. 본사는 뉴욕에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
