11월 1일 자 합병 발효로 사우스캐롤라이나 진출, 후순위채·주니어 후순위 채무증권 승계
합병 발효와 함께 FSRL은 콜로니 뱅코프에 흡수합병됐고, 곧이어 FSRL의 완전자회사인 퍼스트 릴라이언스 은행(First Reliance Bank)도 콜로니 뱅코프의 완전자회사인 콜로니 은행(Colony Bank)에 흡수합병됐다. 회사는 보도자료에서 퍼스트 릴라이언스의 영업점 9곳이 더해져 사우스캐롤라이나주에 진출하게 됐으며, 조지아·사우스캐롤라이나·플로리다에 걸친 자산 약 50억 달러 규모의 동남부 지역은행이 됐다고 밝혔다.
FSRL 보통주와 우선주는 1주당 보유자 선택에 따라 현금 19.75달러(무이자) 또는 콜로니 뱅코프 보통주 0.94주로 전환됐다. 주식 대가로 전환할 수 있는 주식은 FSRL 발행주식의 80% 이하로 제한돼 선택 결과에 안분·배정 절차가 적용됐다. 콜로니 뱅코프는 FSRL 주주와 주식보상 보유자에게 보통주 약 618만 5975주를 발행하고 현금 약 3266만 2112달러(단주 대금과 취소된 FSRL 스톡옵션 보상금 포함)를 지급할 예정이다.
FSRL의 양도제한조건부주식과 일부를 제외한 양도제한조건부주식단위(RSU)는 전액 가득돼 같은 선택 절차를 거쳐 현금 또는 주식으로 전환됐다. 나머지 일부 RSU는 기초 주식 수에 0.94를 곱한 콜로니 뱅코프 RSU로 승계됐다. 스톡옵션은 가득 여부와 관계없이 취소되고 주당 현금 대가가 행사가격을 넘는 차액만큼 현금으로 정산됐으며, 행사가격이 19.75달러 이상인 옵션은 보상 없이 취소됐다.
후순위채와 주니어 후순위 채무증권 승계
콜로니 뱅코프는 FSRL이 2021년 9월 22일자 매입계약에 따라 사모로 발행한 원금 총액 1000만 달러 이하의 3.375% 고정-변동금리 후순위채(2031년 10월 1일 만기)를 승계했다. 이 채권에는 2026년 10월 1일부터 3개월 기간 SOFR에 2.45%포인트를 더한 변동금리가 적용되며 이자는 분기마다 후급된다. 무담보 후순위 채무이며 기한이익 상실은 파산·지급불능·관리절차 등 일부 사유로 한정된다.회사는 또 퍼스트 릴라이언스 캐피털 트러스트 I(First Reliance Capital Trust I)의 신탁우선증권 발행과 연계해 FSRL이 이 신탁에 발행한 원금 총액 1031만 달러 이하의 고정·변동금리 주니어 후순위 채무증권(2035년 11월 23일 만기) 채무를 넘겨받고, 신탁의 스폰서와 보증인 지위를 승계했다. 이 채무증권은 변동금리가 적용되며, 회사는 최대 20분기 연속 이자 지급을 유예할 수 있으나 유예 기간에는 원칙적으로 자본주식에 배당을 지급할 수 없다.
신규 이사 2명 선임과 샌더스 고용계약
이사회는 합병 계약에 따라 이사 수를 8명에서 10명으로 늘리고 F.R. 샌더스 주니어(F.R. Saunders, Jr.)와 포레스트 R. 레든 3세(Forrest R. Redden III)를 새 이사로 선임했다. 두 사람은 콜로니 은행 이사회에도 합류했으며, 이사회는 레든 이사를 뉴욕증권거래소 기준상 독립이사로 판단했다.샌더스(66)는 1999년 사우스캐롤라이나주 플로렌스에서 퍼스트 릴라이언스 은행을 설립해 합병 전까지 FSRL과 은행의 최고경영자(CEO) 겸 이사를 지냈다. 레든(57)은 블루 타이드 스트래티직 파트너스(Blue Tide Strategic Partners)의 공동 설립자로, 웰스파고 은행에서 지역 최고위험책임자, 주 대표, 사업부 CEO 등을 지냈고 합병 전 퍼스트 릴라이언스 은행 이사였다.
샌더스는 콜로니 은행과 고용계약을 맺고 은행의 상임 부회장(Executive Vice Chairman)을 맡는다. 계약 기간은 5년, 연간 기본급은 45만 달러이며 이사 활동에 대한 별도 보수는 받지 않는다. 정당한 사유 없이 해고되거나 정당한 사유로 사임하면 기본급의 1배를, 지배권 변동 후 12개월 안에 그런 일이 생기면 기본급과 직전 연도 연간 보너스 합계의 1.5배를 받는다.
콜로니 은행은 샌더스와 리텐션 계약도 맺어 총 121만 달러의 현금 리텐션 보너스를 지급하기로 했다. 합병 발효 1·2·3주년 이후 첫 급여일에 각각 45만 달러, 45만 달러, 31만 달러씩 나눠 지급한다. 지급일 전에 퇴직하면 사유를 불문하고 미지급분을 잃지만, 사망하거나 정당한 사유 없이 해고되거나 정당한 사유로 사임한 경우에는 미지급분을 일시에 받는다.
회사는 2027년 중반 전산 시스템 전환을 앞두고 통합 작업을 이어가며, 퍼스트 릴라이언스 고객은 기존 계좌·영업점·디지털 뱅킹을 그대로 이용할 수 있다고 밝혔다. 히스 파운틴(T. Heath Fountain) 콜로니 뱅코프 CEO는 "콜로니의 지속적인 성장에서 중요한 이정표"라고 말했다.
콜로니 뱅코프는 1975년 조지아주 피츠제럴드에서 설립된 콜로니 은행의 지주회사로, 조지아주 전역과 플로리다 북부에서 개인·기업 고객에게 모기지, 정부보증대출, 자산관리 등 금융 서비스를 제공한다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
