합병 법인 브레인스 테라퓨틱스 나스닥 상장 추진, 최대 1억 달러 자금조달과 주가 연동 언아웃 1470만 주
계약서에 따르면 브레인스 증권 보유자는 거래가치를 주당 기준가 10.20달러로 나눈 만큼 브레인스 테라퓨틱스 신주와 전환 주식보상, 워런트를 받는다. 거래가치는 기업가치(Enterprise Value) 7억 5000만 달러에서 종결 대차대조표 조정액과 1000만 달러를 넘는 브레인스 측 비용을 빼고, 1000만 달러를 넘는 스팩 측 거래비용을 더해 산정한다. 공동 보도자료는 브레인스의 상장 전 지분가치(pre-money equity value)를 약 7억 5000만 달러로 제시했으며, 기존 주주는 보유 지분 100%를 합병 법인 주식으로 전환할 예정이다.
거래는 브레인스 테라퓨틱스가 세운 케이맨제도 자회사가 아르마다 III와 합병하고, 브리티시컬럼비아주 자회사가 법원 인가 절차인 조정계획(Plan of Arrangement)에 따라 브레인스와 합병하는 방식이다. 이에 따라 아르마다 III와 브레인스는 모두 브레인스 테라퓨틱스의 완전자회사가 된다. 아르마다 III 클래스A 주식 1주는 합병 법인 보통주 1주로 교환되고, 아르마다 III 워런트는 행사가 11.50달러의 합병 법인 워런트로 승계된다.
별도로 언아웃(earnout) 주식 1470만 5882주가 종결 시점에 브레인스 주주에게 발행돼 에스크로에 보관된다. 종결 6개월 뒤부터 3년 뒤까지 합병 법인 주가의 거래량가중평균가격(VWAP)이 연속 30거래일 중 20거래일 이상 12.50달러 이상이면 절반이, 15.00달러 이상이면 나머지 절반이 풀린다. 이 기간에 해당 가격 이상으로 지배권 변경 거래가 성사돼도 조건을 충족한 것으로 본다. 조건을 채우지 못한 주식은 소멸·취소된다.
자금조달과 합병 법인 지분 구성
양측은 종결일까지 최대 1억 달러 규모의 거래 연계 자금조달(Transaction Financings)을 성사시키기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 하기로 했다. 계약서는 가능한 형태로 보통주·우선주, 전환 지분이나 전환사채, 신탁계좌 상환 미청구(non-redemption)·백스톱 약정, 약정 지분 한도(committed equity facility), 대출 한도 등을 열거했다. 투자자 프레젠테이션은 이 1억 달러 조달이 아직 확정되지 않았다고 밝혔다.프레젠테이션에 따르면 아르마다 III 신탁계좌에는 6월 30일 기준 2억 5160만 달러가 있다. 공모 주주의 상환이 없고 1억 달러 조달이 이뤄지면 합병 법인 지분은 브레인스 기존 주주 63.1%, 아르마다 III 공모 주주 20.9%, 자금조달 투자자 8.2%, 스폰서 보유분 7.2% 등으로 구성된다. 이 경우 예상 거래비용 2000만 달러를 뺀 3억 3160만 달러가 합병 법인에 유입된다. 공모 주식이 전부 상환되면 브레인스 기존 주주 지분은 79.8%, 유입 현금은 8000만 달러가 된다. 최소 현금 조건은 없다.
양사 이사회는 거래를 만장일치로 승인했다. 종결하려면 양사 주주 승인(브레인스는 출석 주식의 3분의 2 이상), 브리티시컬럼비아주 대법원의 임시·최종 명령, 증권신고서(Form F-4) 효력 발생, 나스닥 상장 승인, 합병 법인 순유형자산 500만 1달러 이상 등이 필요하다. 아르마다 III 측 조건으로는 반대 주주권이 행사된 브레인스 주식이 5% 미만이어야 한다.
양사는 거래가 2027년 2분기에 종결될 것으로 예상했다. 2027년 6월 30일까지 종결되지 않으면 아르마다 III와 브레인스 어느 쪽이든 계약을 해지할 수 있다.
브레인스의 사업과 재무 상황
밴쿠버에 본사를 둔 브레인스는 완전자회사 BSPG 래버러토리스(BSPG Laboratories Limited)를 통해 영국 켄트에서 영국 의약품·의료제품규제청(MHRA)의 검사를 받고 등록된 API 제조시설을 운영한다. 이 시설에서 규제 시장의 제약·헬스케어 기업에 의약품 등급 카나비노이드 API를 공급한다. 회사는 CBD, D9-THC, D8-THC, CBN, CBG 등 API와 의약품 중간체, 완제 의약품을 생산하거나 개발하며 건강기능식품과 동물용 제품 사업도 하고 있다.브레인스는 녹내장 치료용 서방형 메타졸아마이드(methazolamide) 프로그램의 글로벌 상업화 권리를 라이선스로 확보했다. 미국 식품의약국(FDA)의 특별임상계획평가(SPA)에 따라 진행한 핵심 생물학적동등성 시험에서 하루 1회 서방형 제제가 하루 2회 속방형 제제와 생물학적으로 동등한 것으로 나타났다.
회사는 또 미국 국립보건원(NIH)에서 1800만 달러를 지원받은 오피오이드 사용장애 치료 프로그램에 임상시험 물질을 공급하고 있다. 이 프로그램은 7개 기관에서 약 450명을 대상으로 임상 3상을 진행 중이며, 브레인스는 라이선스 협상 독점 옵션을 갖고 있다. 이 밖에 뇌전증용 경구 캡슐 제형과 수면장애 프로그램도 개발하고 있다.
프레젠테이션은 브레인스가 전환사채를 포함한 기존 부채가 있고 그 상당 부분이 유동부채로 분류돼 있으며, 재무제표에 계속기업으로서의 존속 능력에 관한 중대한 불확실성이 기재돼 있다고 밝혔다. 2022년 DSM 벤처링(DSM Venturing B.V.)에 발행한 전환사채는 종결 직전 보통주로 전환되며 7억 5000만 달러 지분 전환분에 포함된다. 브레인스 이사회는 필요할 때 쓸 수 있는 운전자금 최대 2500만 달러를 승인했다.
자료는 3월 결산 기준 매출이 2027회계연도 840만 달러에서 2031회계연도 4억 7160만 달러로 늘어날 것이라는 경영진 전망 모델을 제시했다. 다만 이 전망은 가이던스가 아니며 확정되지 않은 1억 달러 자금조달 완료와 제시된 일정대로의 규제 승인·출시를 전제로 한다고 덧붙였다.
릭 브라(Rick Brar) 브레인스 최고경영자(CEO) 겸 회장은 “상장사가 되면 다음 발전 단계를 앞당길 자본과 시장 인지도를 확보할 것으로 본다”고 말했다. 아르마다 III는 하나 이상의 사업체와 합병, 주식교환, 자산인수 등 기업결합을 하기 위해 설립된 스팩이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
