현금·마일스톤·신주 결합 대가…폴드랩, 신주 290만 7977주로 지분 53.6% 취득해 지배권 변동
인수 대상은 질환 관련 단백질 발굴 AI 에이전트(Disease-Associated Protein Discovery AI Agent)와 질환 트렌드 예측·모니터링 AI 모델(Disease Trend Prediction and Monitoring AI Model)이다. 회사는 두 제품의 AI 소프트웨어, 소스 코드, 모델 가중치, 문서, 데이터 권리, 저장소, 배포 자료와 관련 지식재산권을 넘겨받았다. 이번 거래는 지난 9월 4일 체결한 자산매입계약에 따른 것으로, 주주들은 10월 9일 임시주주총회에서 신주 발행을 승인했다.
현금·마일스톤·신주로 구성된 인수 대금
총 인수 대금은 450만 달러다. 거래 종결 시 현금 75만 달러를 지급했다. 마일스톤 대금은 62만 5000달러씩 두 차례, 모두 125만 달러이며 각 AI 제품이 계약에 정한 객관적 검수 기준에 따라 인도·시험·검수를 통과할 때에만 지급한다. 부분 이행, 불완전 인도, 시험 실패, 미해결 중대 결함이 있으면 마일스톤 대금은 발생하지 않는다. 종결 시 현금은 회사 보유 현금으로 지급했다.나머지 250만 달러는 보통주 290만 7977주로 지급했다. 주식 수는 250만 달러를 10월 19일부터 30일까지 10거래일 연속 거래량가중평균가격(VWAP)인 주당 0.8597달러로 나눈 뒤 1주 미만을 버려 정했다. 신주는 11월 5일 폴드랩 AI에 발행됐다. 등록 면제 근거는 레귤레이션 S(Regulation S)와 증권법 4(a)(2)조이며, 회사는 이 주식의 재매각 등록 의무를 지지 않는다.
5년 락업과 의결권 계약
신주에는 거래 종결일부터 5년간 리크아웃(leak-out) 없는 락업이 적용된다. 이 기간 폴드랩 AI와 양수인은 해당 주식이나 관련 경제적 이익을 매도·양도·담보 제공·헤지·공매도·대여 등의 방식으로 처분할 수 없다. 같은 날 맺은 계약 수정안에 따라 제3자 에스크로 대리인을 두지 않는 대신 신주를 전자등록 형태로 발행했다. 명의개서 대리인 브로드리지 코퍼레이트 이슈어 솔루션즈(Broadridge Corporate Issuer Solutions)의 장부에 제한 문구와 이전 정지 지시가 붙어 있다.수정안은 또 회사가 계약상 받을 금액을 상계할 수 있도록 했다. 거래 종결 5주년 전에 제기된 청구와 관련된 주식은 그 청구가 최종 해결될 때까지 이전 제한을 유지하도록 회사가 명의개서 대리인에게 지시할 수 있다.
폴드랩 AI의 지분 53.6%는 8월 12일 기준 발행주식 251만 8590주에 이번 신주를 더한 주식 수를 기준으로 산출했다. 폴드랩 AI의 유일한 이사이자 유일한 주주인 정캉(제이콥) 샤오(Zhengkang (Jacob) Shao)가 이 주식의 실질 소유자로 간주될 수 있다. 회사는 거래 종결 전에는 이번 계약과 관련 거래 문서 외에 폴드랩 AI와 회사 사이에 중대한 관계가 없었다고 밝혔다.
의결권 계약에 따라 폴드랩 AI는 신주 발행, 상장, 이전 제한, 자본재조정, 경영권 변동, 거래 이행에 관한 안건에서 회사에 취소 불가능한 의결권 대리권을 부여했다. 그 밖의 안건에서는 이사 선임을 포함해 의결권을 그대로 행사할 수 있다. 회사는 이번 거래 종결과 관련해 이사회나 경영진 구성에 변화가 없었고 이사 선임 등에 관한 별도 약정도 없다고 밝혔다.
샤힌 베로얀(Shahin Behroyan) 최고경영자(CEO)는 "이번 인수로 바이오 검체 네트워크와 AI 도구를 결합해 연구·발굴 과정에서 회사의 역할을 넓히게 됐다"고 말했다. 그는 이 기술이 고객 관계 강화, 신규 시장 진출, 소프트웨어·분석 매출원 개발 기회를 만들 것이라고 밝혔다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
