28일 미국 증권거래위원회에 따르면 1. 목적. 이 정책의 목적은 임원들이 어펌 또는 기타 회사에 대한 잘못 지급된 보상을 회사 그룹에 반환해야 하는 상황을 설명하는 것이다.
이 정책은 증권 거래법 제10D조, 증권 거래법에 따라 제정된 규칙 10D-1 및 나스닥 상장 규칙 5608에 부합하도록 설계됐다. 2. 관리. 이 정책은 위원회에 의해 관리된다.위원회가 내린 결정은 모든 관련 개인에게 최종적이고 구속력이 있다.3. 정의. 이 정책의 목적을 위해, 다음의 대문자 용어는 아래에 정의된 의미를 가진다.
(a) "회계 재작성"은 (i) 회사가 증권법에 따라 재무 보고 요구 사항을 중대하게 준수하지 않아 발생하는 회계 재작성, 즉 이전에 발행된 재무 제표의 오류를 수정하기 위한 재작성(이른바 "빅 R" 재작성) 또는 (ii) 이전에 발행된 재무 제표에 중대하지 않지만 현재 기간에 중대한 잘못을 초래할 수 있는 오류를 수정하는 재작성(이른바 "리틀 r" 재작성)을 의미한다.(b) "이사회"는 회사의 이사회를 의미한다.
(c) "회수 대상 인센티브 보상"은 회계 재작성과 관련하여 해당 성과 기간 동안 임원으로 재직했던 모든 개인이 수령한 인센티브 기반 보상으로, (i) 발효일 이후, (ii) 임원으로 재직을 시작한 이후, (iii) 회사가 국가 증권 거래소 또는 국가 증권 협회에 상장된 주식을 보유하고 있는 동안, (iv) 회수 기간 동안 수령한 모든 인센티브 기반 보상을 의미한다.
(d) "회수 기간"은 회계 재작성과 관련하여, 재작성 날짜 이전의 세 회계 연도와 그 세 회계 연도 내의 9개월 미만의 전환 기간을 의미한다. (e) "위원회"는 이사회의 보상 위원회를 의미한다. (f) "회사"는 델라웨어 주 법인인 어펌홀딩스, Inc.를 의미한다. (g) "회사 그룹"은 회사와 그 직간접 자회사를 의미한다. (h) "발효일"은 2023년 12월 1일을 의미한다.
(i) "잘못 지급된 보상"은 회계 재작성과 관련하여 각 임원에 대해 회수 대상 인센티브 보상 중 재작성된 금액을 기준으로 수령했어야 할 인센티브 기반 보상 금액을 초과하는 금액을 의미하며, 세금 지급을 고려하지 않는다. (j) "증권 거래법"은 1934년 증권 거래법을 의미한다. (k) "임원"은 17 C.F.R. 240.16a-1(f)에 따라 회사의 "임원"으로 지정된 각 개인을 의미한다.
이 정책의 목적을 위해 임원으로 식별된 개인은 최소한 17 C.F.R. 229.401(b)에 따라 식별된 임원을 포함한다. (l) "재무 보고 측정치"는 회사의 재무 제표를 준비하는 데 사용되는 회계 원칙에 따라 결정되고 제시되는 측정치를 의미하며, 이러한 측정치에서 전적으로 또는 부분적으로 파생된 모든 측정치를 포함한다.
주가 및 총 주주 수익(및 주가 또는 총 주주 수익에서 전적으로 또는 부분적으로 파생된 모든 측정치)은 이 정책의 목적을 위해 재무 보고 측정치로 간주된다.
재무 보고 측정치는 회사의 재무 제표에 제시되거나 SEC에 제출된 문서에 포함될 필요는 없다. (m) "인센티브 기반 보상"은 재무 보고 측정치의 달성에 따라 전적으로 또는 부분적으로 부여되거나 수익이 발생하는 모든 보상을 의미한다. (n) "나스닥"은 나스닥 주식 시장을 의미한다. (o) "정책"은 이 잘못 지급된 보상 회수 정책을 의미하며, 수시로 수정 및/또는 개정될 수 있다.
(p) "수령"은 인센티브 기반 보상과 관련하여 실제 또는 간주 수령을 의미하며, 인센티브 기반 보상은 해당 재무 보고 측정치가 달성된 회계 기간 동안 회사의 회계 기간에 수령된 것으로 간주된다. (q) "재작성 날짜"는 (i) 이사회, 이사회의 위원회 또는 회사의 임원이 회계 재작성을 준비해야 한다고 결론지었거나 합리적으로 결론지어야 하는 날짜 또는 (ii) 법원, 규제 기관 또는 기타 법적으로 승인된 기관이 회계 재작성을 준비하도록 지시한 날짜 중 먼저 발생하는 날짜를 의미한다.(r) "SEC"는 미국 증권 거래 위원회를 의미한다.
주가 또는 총 주주 수익을 기준으로 한 인센티브 기반 보상에서 잘못 지급된 보상의 금액이 회계 재작성의 정보에서 직접적으로 수학적으로 재계산되지 않는 경우, 위원회는 인센티브 기반 보상이 수령된 주가 또는 총 주주 수익에 대한 회계 재작성의 영향을 합리적으로 추정하여 결정할 수 있다(이 경우, 회사는 해당 합리적 추정의 결정 문서를 유지하고 나스닥에 제공해야 한다). (b) 위원회는 모든 관련 사실과 상황을 고려하여 잘못 지급된 보상의 회수 방법을 결정할 수 있는 광범위한 재량을 가진다.
명확히 하기 위해, 본 조항 4(d)에서 정한 경우를 제외하고, 회사 그룹은 임원이 이행해야 할 의무를 이행하기 위해 잘못 지급된 보상 금액보다 적은 금액을 수락할 수 없다. (c) 임원이 잘못 지급된 보상을 신속하게 회사 그룹에 상환하지 않을 경우, 회사는 또는 회사 그룹의 구성원이 그러한 잘못 지급된 보상을 회수하기 위해 합리적이고 적절한 모든 조치를 취해야 한다.(d) 본 조항에 반하여, 위원회는다.
조건이 충족되고 회수하기가 비현실적이라고 판단하는 경우, 본 조항 4(b)에서 규정한 조치를 취할 필요가 없다: (i) 제3자에게 회수 조치를 시행하기 위해 지불한 직접 비용이 회수할 금액을 초과할 경우, 회사가 해당 잘못 지급된 보상을 회수하기 위해 합리적인 시도를 했고, 그러한 시도의 문서를 유지하고 나스닥에 제공한 경우; (ii) 회수하기가 비현실적일 경우, 해당 법률이 2022년 11월 28일 이전에 제정된 경우, 회사는 해당 법률이 회수에 영향을 미친다는 의견을 받아야 하며, 해당 의견의 사본을 나스닥에 제공해야 한다; (iii) 회수하기가 비현실적일 경우, 세금 자격이 있는 퇴직 계획이 그러한 회수로 인해 요건을 충족하지 못할 경우, 26 U.S.C. 401(a)(13) 또는 26 U.S.C. 411(a) 및 그에 따른 규정에 따라. 5. 면책 조항. 회사 그룹의 어떤 구성원도 본 정책에 따라 상환, 반환 또는 회수된 잘못 지급된 보상에 대해 임원을 면책할 수 없다.
또한, 회사 그룹의 어떤 구성원도 본 정책의 적용을 면제하는 계약을 체결할 수 없으며, 본 정책의 회수 권리를 포기하는 계약을 체결할 수 없으며, 본 정책은 그러한 계약을 초월한다. 6. 해석. 위원회는 본 정책을 해석하고 구성할 권한이 있으며, 본 정책의 관리에 필요한 모든 결정을 내릴 수 있다. 7. 발효일. 본 정책은 발효일로부터 효력을 발생한다. 8. 수정; 종료. 위원회는 본 정책을 수시로 수정할 수 있으며, 법률에 따라 필요한 경우 본 정책을 수정해야 한다.위원회는 본 정책을 언제든지 종료할 수 있다.
본 조항 8에 반하여, 본 정책의 수정이나 종료는 연방 증권법, SEC 규칙 또는 회사의 증권이 상장된 국가 증권 거래소 또는 국가 증권 협회에 의해 요구되는 경우에는 효력을 발생하지 않는다. 9. 기타 회수 권리. 위원회는 모든 고용 계약, 주식 보상 계약 또는 발효일 이후 체결된 기타 계약에 대해 임원이 본 정책의 조건을 준수하는 것을 요구할 수 있다.
본 정책에 따른 회수 권리는 법률, 규정 또는 규칙에 따라 회사 그룹에 제공되는 기타 구제 수단이나 회수 권리와는 별개이다.
본 정책의 적용이 회사 그룹이 회수해야 하는 인센티브 기반 보상에 대해 회수할 수 있는 경우, 임원이 이미 회사에 상환한 금액은 본 정책에 따른 회수 금액에 포함된다. 10. 후계자. 본 정책은 모든 임원과 그 수혜자, 상속인, 집행자, 관리인 또는 기타 법적 대리인에게 구속력이 있으며 집행 가능하다. 11. 확인. 본 정책의 발효일 이후 30일 이내에 각 임원은 본 정책의 조건에 따라 구속되고 준수할 것에 동의하는 확인서를 서명하여 회사에 반환해야 한다.
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