9일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 9월 9일, 뉴욕 노리치 및 뉴욕 윌리엄스빌 - NBT 뱅코프(NBT)와 에반스뱅코프(에반스)는 에반스가 NBT와 합병하기로 한 최종 계약을 체결했다.
이번 합병은 두 개의 존경받는 은행 회사를 통합하고 NBT의 성장하는 발자취를 서부 뉴욕으로 확장할 것이다. NBT의 사장 겸 CEO인 스콧 A. 킹슬리는 "에반스와 파트너십을 맺게 되어 매우 기쁘며, 이는 NBT의 서부 뉴욕 진출을 위한 고품질의 영향력 있는 방법이라고 확신한다"고 말했다.
"버팔로와 로체스터 지역을 NBT의 시장에 추가하는 것은 우리가 거의 170년 동안 매우 활발하고 성공적으로 활동해온 업스테이트 뉴욕에서의 자연스러운 지리적 확장이다. 우리는 에반스와 강력한 커뮤니티 뱅킹 가치를 공유하며, 고객, 지역사회 및 주주와의 관계를 구축하기 위해 그들의 경험이 풍부한 팀과 협력하기를 기대한다. " 합병 후, 통합된 조직은 자산이 1,000억 달러 미만인 은행 중 업스테이트 뉴욕에서 가장 높은 예금 시장 점유율을 가지게 되며, 버팔로에서 메인 포틀랜드까지 170개 이상의 지점 네트워크를 형성할 것이다.NBT의 주요 자회사인 NBT 뱅크는 7개 북동부 주에 154개 지점을 운영하고 있다.
현재 107개 지점이 업스테이트 뉴욕에 위치하며, NBT의 은행 프랜차이즈는 시러큐스에서 캐피탈 디스트릭트까지, 플랫스버그에서 빙햄턴 및 허드슨 밸리까지 동서로 확장되어 있다. 에반스는 윌리엄스빌에 본사를 두고 있으며, 2024년 6월 30일 기준으로 22억 6천만 달러의 자산을 보유하고 있으며, 버팔로와 로체스터 시장에 18개 지점을 운영하고 있다. 합병 계약에 따라 NBT는 에반스의 모든 발행 주식을 NBT의 보통주로 교환하여 인수할 예정이다.
교환 비율은 에반스의 주식 1주당 NBT 주식 0.91주로 고정되며, 이는 2024년 9월 6일 NBT의 종가 46.28달러를 기준으로 약 2억 3천6백만 달러의 총 거래 가치를 나타낸다. 이번 합병은 양사의 이사회에서 만장일치로 승인되었다. 에반스의 사장 겸 CEO인 데이비드 J. 나스카는 "우리는 NBT 가족에 합류하게 되어 매우 기쁘며, 버팔로, 로체스터 및 핑거 레이크스 지역에 차세대 커뮤니티 뱅킹을 제공할 수 있게 됐다"고 말했다.
"이번 전략적 합병은 고객과 우리가 제공하는 지역 사회에 더 나은 금융 상품과 관계를 제공할 수 있는 기회를 제공한다. NBT는 우리의 관계 중심 접근 방식을 유지하고, 고객과 시장이 신뢰하는 전문가들이 제공하는 기술 기반 솔루션을 포함한 확장된 제품, 서비스 및 기능을 제공할 것을 약속한다. NBT는 우리가 오랜 역사 동안 운영해온 문화와 가치를 밀접하게 반영하는 강력한 파트너를 찾았다." 나스카는 합병 후 NBT 이사회에 합류할 예정이다.
NBT의 법률 자문은 호건 로벨스(Hogan Lovells US LLP), NBT의 임원 보상 및 직원 복지 자문은 위긴 앤 다나(Wiggin and Dana LLP), 에반스의 법률 자문은 루스 고먼(Luse Gorman, PC)이 맡았다. NBT는 2024년 9월 10일 오전 10시(동부 표준시)에 에반스와의 통합에 대해 논의하는 컨퍼런스 콜을 개최할 예정이다.
오디오 웹캐스트 링크와 해당 프레젠테이션 슬라이드는 NBT의 이벤트 캘린더 페이지에서 확인할 수 있으며, 12개월 동안 아카이브된다. NBT 뱅코프는 뉴욕 노리치에 본사를 두고 있으며, 2024년 6월 30일 기준으로 총 자산이 135억 달러에 달한다. NBT는 NBT 뱅크를 통해 주로 운영되며, 154개의 은행 지점을 뉴욕, 펜실베니아, 버몬트, 매사추세츠, 뉴햄프셔, 메인 및 코네티컷에 두고 있다.EPIC 퇴직 계획 서비스는 로체스터에 본사를 두고 있는 국가적 혜택 관리 회사이다.
NBT 보험 대행사(NBT Insurance Agency, LLC)는 노리치에 본사를 두고 있는 종합 보험 대행사이다. NBT 및 그 부서에 대한 추가 정보는 www.nbtbancorp.com, www.nbtbank.com, www.epicrps.com 및 https://www.nbtbank.com/insurance에서 확인할 수 있다. 에반스는 뉴욕 윌리엄스빌에 본사를 두고 있으며, 2024년 6월 30일 기준으로 총 자산이 22억 6천만 달러에 달한다.
주요 자회사인 에반스 뱅크(N.A.)는 서부 뉴욕 전역에서 소비자, 기업 및 지방 고객에게 포괄적인 금융 서비스를 제공하는 18개 지점을 운영하는 종합 커뮤니티 은행이다. 에반스에 대한 추가 정보는 www.evansbancorp.com 및 www.evansbank.com에서 확인할 수 있다. 이 통신에는 1995년 개인 증권 소송 개혁법에 정의된 미래 예측 진술이 포함되어 있다.
NBT와 에반스 및 그 산업에 대한 이러한 미래 예측 진술은 상당한 위험과 불확실성을 포함한다. 현재 또는 과거 사실에 대한 진술 외에, NBT 또는 에반스의 사업 조합, 향후 재무 상태, 운영 결과, 사업 계획, 유동성, 현금 흐름, 예상 비용 및 NBT 또는 에반스에 적용되는 법률 또는 규정의 영향에 대한 진술은 미래 예측 진술이다. "예상하다", "믿다", "추정하다", "기대하다", "예측하다", "의도하다", "계획하다", "프로젝트하다", "할 수 있다", "할 것이다", "해야 한다"와 같은 단어는 이러한 미래 예측 진술을 식별하기 위해 사용된다.이러한 진술은 예상 결과와 실제 결과가 크게 다를 수 있는 요인에 따라 달라질 수 있다.
이러한 미래 예측 진술에 영향을 미칠 수 있는 위험과 불확실성에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지 않는다. (1) NBT와 에반스의 사업이 성공적으로 통합되지 않을 수 있으며, 통합이 예상보다 더 오랜 시간이 걸릴 수 있다. (2) 합병으로 인한 비용 절감이 완전히 실현되지 않거나 예상보다 더 오랜 시간이 걸릴 수 있다. (3) 합병 후 운영 비용, 고객 손실 및 비즈니스 중단이 예상보다 더 클 수 있다.
(4) 합병에 대한 정부 승인이 얻어지지 않거나 정부 승인의 과정에서 불리한 규제 조건이 부과될 수 있다. (5) 에반스의 주주가 합병을 승인하지 않을 수 있다. (6) 합병이 예상보다 더 비쌀 수 있으며, 예상치 못한 요인이나 사건으로 인해 발생할 수 있다. (7) 경영진의 주의가 지속적인 비즈니스 운영 및 기회에서 분산될 수 있다. (8) 당사자들이 예상한 시너지 및 운영 효율성을 합병 내에서 예상된 시간 내에 달성하지 못할 가능성이 있으며, 에반스의 운영과 NBT의 운영을 성공적으로 통합하지 못할 수 있다.(9) 이러한 통합이 예상보다 더 어렵고, 시간이 많이 걸리거나 비용이 많이 들 수 있다.(10) 제안된 거래 이후 수익이 예상보다 낮을 수 있다.
(11) NBT와 에반스가 각자의 사업 계획 및 전략을 실행하고 관련된 위험을 관리하는 데 성공할 수 있는지 여부; (12) 제안된 거래와 관련하여 NBT가 추가 주식을 발행함으로써 발생하는 희석; (13) 일반 경제 조건의 변화, 시장 금리의 변화 및 연방 정부의 통화 및 재정 정책의 변화; (14) 법률 및 규제의 변화. 이러한 위험 및 불확실성에 대한 추가 정보는 NBT와 에반스의 각각의 2023년 12월 31일 종료 회계연도에 대한 10-K 양식 연례 보고서 및 SEC에 제출된 후속 문서에서 확인할 수 있다.미래 예측 진술은 작성된 날짜에만 해당된다.
NBT와 에반스는 미래 예측 진술의 발생 여부에 관계없이 그러한 진술의 수정 결과를 공개적으로 발표할 의무를 지지 않으며, 이러한 진술에 대한 과도한 신뢰를 두지 말 것을 권장한다. 추가 정보 및 찾는 방법 제안된 거래와 관련하여 NBT는 SEC에 S-4 양식으로 등록 신청서를 제출할 예정이다. 이 등록 신청서에는 에반스의 위임장 및 NBT의 투자 설명서가 포함될 예정이다. 이 위임장/투자 설명서는 에반스의 주주에게 제공될 예정이다.NBT와 에반스는 제안된 거래와 관련하여 SEC에 관련 문서를 제출할 계획이다.
투자자 및 증권 보유자는 등록 신청서, 위임장/투자 설명서 및 SEC에 제출되거나 제출될 기타 관련 문서를 읽을 것을 권장한다. 이러한 문서에는 NBT, 에반스 및 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 포함될 것이다. 등록 신청서, 위임장/투자 설명서(제공될 경우) 및 NBT와 에반스가 SEC에 제출한 기타 관련 문서는 SEC 웹사이트 www.sec.gov에서 무료로 확인할 수 있다.
NBT가 SEC에 제출한 문서의 사본은 NBT 웹사이트 www.nbtbancorp.com에서 무료로 확인할 수 있으며, 요청 시 NBT 뱅코프(NBT Bancorp Inc.), 52 South Broad Street, Norwich, NY 13815, 주의: 기업 비서, 전화 (607) 337-6141로 요청할 수 있다. 에반스가 SEC에 제출한 문서의 사본은 에반스 웹사이트 www.evansbancorp.com에서 무료로 확인할 수 있으며, 요청 시 에반스 뱅코프(Evans Bancorp, Inc.), 6460 Main Street, Williamsville, NY 14221, 주의: 비서, 전화 (716) 926-2000으로 요청할 수 있다.이 통신은 어떤 증권을 판매하겠다는 제안이나 증권 구매 제안을 요청하는 것이 아니다.
NBT의 임원 및 이사에 대한 정보는 2024년 4월 5일 SEC에 제출된 NBT의 최종 위임장에 포함되어 있다. 에반스의 임원 및 이사에 대한 정보는 2024년 3월 25일 SEC에 제출된 에반스의 최종 위임장에 포함되어 있다. 이러한 잠재적 참여자의 이해관계에 대한 추가 정보는 위임장/투자 설명서 및 SEC에 제출될 기타 관련 문서에 포함될 예정이다. 이러한 문서의 사본은 위에서 언급한 출처를 통해 NBT 또는 에반스에서 무료로 받을 수 있다.
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