13일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 9월 12일, 포드자동차는 컴퓨터쉐어 트러스트 컴퍼니와 함께 세금 혜택 보존 계획(Tax Benefit Preservation Plan, TBPP)의 수정 계약 제5호를 체결했다.
이 계획은 포드자동차의 상당한 세금 속성을 보존하기 위해 설계되었으며, 여기에는 세금 크레딧 이월이 포함된다.TBPP는 2009년 9월 11일에 처음 체결되었으며, 이후 여러 차례 수정됐다.
제1호 수정안은 2012년 9월 11일에 발효됐고, 제2호 수정안은 2015년 9월 9일, 제3호 수정안은 2018년 9월 13일, 제4호 수정안은 2021년 9월 9일에 각각 발효됐다.
제5호 수정안은 TBPP의 만료일을 2024년 9월 30일에서 2027년 9월 30일로 연장하며, 주주 승인 여부에 따라 2025년 연례 주주 총회의 최종 연기 시 종료될 수 있다.
2023년 연말 기준으로 포드자동차는 약 430억 달러의 과세 소득을 상쇄할 수 있는 세금 속성을 보유하고 있다.
이러한 세금 속성은 특정 상황에서 과세 소득을 상쇄하고 연방 소득세 부담을 줄이는 데 활용될 수 있다.
그러나 포드자동차의 세금 속성을 사용할 수 있는 능력은 내부 세법 제382조 및 국세청 규정에 정의된 '소유권 변경'이 발생할 경우 크게 제한될 수 있다.
TBPP의 일환으로, 2009년 이사회는 보통주 및 B주식의 각 발행 주식에 대해 하나의 우선주 매입 권리를 배당하기로 결정했다.우선주 매입 권리는 TBPP에 의해 발동될 경우에만 활성화된다.
현재 TBPP의 연속으로, 어떤 개인이나 그룹이 발행된 보통주의 4.99% 이상을 인수할 경우 TBPP에 따라 중요한 희석 사건이 발생하게 된다.
이 경우 보통주 주주들은 상당한 할인 가격으로 추가 보통주를 구매할 수 있는 권리를 가지게 되며, 또는 포드자동차 이사회가 각 우선주 매입 권리를 하나의 보통주로 교환하기로 결정할 수 있다.
포드자동차 이사회는 TBPP의 조항에서 보통주 인수에 대한 면제를 결정할 수 있는 재량권을 가진다.TBPP는 권리가 상환 가능한 한 이사회에 의해 수정되거나 종료될 수 있다.
원래 TBPP는 2009년 9월 11일자 포드자동차의 현재 보고서(Form 8-K)에 설명되어 있으며, 각 수정안은 해당 보고서에 포함돼 있다.제5호 수정안은 본 보고서의 부록 4로 제출됐다.
포드자동차는 델라웨어주 법률에 따라 이 계약이 체결됐으며, 모든 목적에 따라 해당 주의 법률에 따라 해석된다.
이 수정안의 어떤 조항이 법원에 의해 무효로 판명될 경우, 나머지 조항은 여전히 유효하다.이 수정안은 편의상 포함된 제목이 있으며, 해석 시 무시된다.
포드자동차의 데이비드 J. 위튼 보조 비서가 서명했으며, 컴퓨터쉐어 트러스트 컴퍼니의 데니스 V. 모키아 선임 매니저도 서명했다.
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