17일 미국 증권거래위원회에 따르면 사이트센터스가 편의점 소매 부동산 포트폴리오를 별도의 상장 회사인 커브라인 프로퍼티스(Curbline Properties Corp.)로 분리할 계획을 발표했다.
스핀오프는 2024년 10월 1일에 완료될 것으로 예상되며, 특정 조건의 충족 또는 면제가 필요하다.
2024년 9월 11일, 이사회는 스핀오프와 관련하여 이사회의 규모를 8명에서 5명으로 축소하기로 결정했다. 이 결정은 스핀오프가 완료되기 전날부터 효력을 발휘한다.
같은 날, 린다 B. 아브라함, 테란스 R. 아헌, 제인 E. 드플로리오, 빅터 B. 맥팔레인, 알렉산더 오토, 배리 A. 쇼렘 등 6명의 이사가 이사회에서 사임할 것임을 통보했다. 이들의 사임 결정은 회사나 경영진과의 의견 불일치와는 무관하다.
데이비드 R. 루크스와 돈 M. 스위니는 사임 이후에도 이사로 계속 활동할 예정이다. 또한, 이사회는 사임한 이사들의 공석을 채우기 위해 게리 N. 보스턴, 존 M. 캣토나르, 신시아 포스터 커리 등 3명의 신임 이사를 임명했다.
신임 이사들은 2025년 주주총회까지 임기를 수행하며, 후임자가 선출되거나 사임, 해임, 사망할 때까지 재직한다. 캣토나르는 2024년 9월 1일자로 체결된 고용 계약의 당사자이며, 회사와 커브라인, 커브라인 TRS LLC와의 계약에 따라 임명되었다. 또한, 그는 2021년 5월 11일자로 체결된 면책 계약의 당사자이기도 하다.
사이트센터스는 보스턴과 포스터 커리에게도 면책 계약을 체결할 예정이다. 캣토나르는 회사의 임원으로 재직하는 동안 이사로서 보수를 받지 않을 예정이다.
스핀오프 이후, 사이트센터스는 비임원 이사 보상 프로그램을 개편할 예정이다. 이 프로그램에 따르면, 각 이사는 연간 6만 달러의 현금 보수를 받으며, 비임원 의장은 추가로 5만 달러를 받는다. 감사, 보상, 지명 및 ESG 위원회의 의장은 각각 2만 5천 달러, 1만 5천 달러, 1만 5천 달러의 추가 보수를 받으며, 비의장 위원들은 각각 1만 2천 5백 달러, 7천 5백 달러, 7천 5백 달러를 받는다.
이사회 회의가 연간 8회를 초과할 경우, 각 이사는 추가 회의에 대해 2천 달러의 회의 수당을 받으며, 비임원 의장은 3천 달러를 받는다. 감사 위원회는 연간 6회, 보상 위원회는 4회, 지명 및 ESG 위원회는 4회를 초과할 경우, 각 위원회 의장은 추가 회의에 대해 3천 달러의 수당을 받으며, 비의장 위원들은 2천 달러를 받는다.
각 이사는 30만 달러의 가치가 있는 제한 주식 단위 보상을 받으며, 이는 3년 동안 비례적으로 분배된다. 보스턴과 포스터 커리, 스위니는 감사, 보상, 지명 및 ESG 위원회에서 활동할 예정이다.
신임 이사들과의 특별한 거래나 이해관계는 없으며, 공개해야 할 거래도 없다. 2024년 9월 17일, 아론 키틀로스키가 서명한 이 보고서는 1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라 작성되었다.
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