20일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 9월 19일, 반즈앤노블에듀케이션(이하 '회사')은 BTIG, LLC(이하 'BTIG')와 주식 판매 계약(이하 '판매 계약')을 체결했다.이 계약에 따라 회사는 최대 4천만 달러 규모의 보통주를 발행하고 판매하기로 합의했다.보통주의 액면가는 주당 0.01 달러이다.
판매는 BTIG가 판매 대리인으로 활동하는 '시장 내' 주식 판매 프로그램을 통해 이루어질 예정이다.
판매 계약에 따라 회사는 판매할 주식의 수, 총 수익, 판매 기간, 하루 거래일에 판매할 수 있는 주식 수의 제한 및 판매할 수 없는 최소 가격 등을 설정할 수 있다.
BTIG는 미국 증권법 제1933호에 따라 정의된 '시장 내 판매' 방법으로 주식을 판매할 수 있으며, 뉴욕 증권 거래소를 통해 또는 기존 거래 시장에서 판매할 수 있다.
회사는 BTIG에 대해 판매된 보통주 총 매출액의 2%에 해당하는 수수료를 지급할 예정이다.
또한, BTIG에 대해 관례적인 면책 권리를 제공하고, BTIG가 발생한 합리적이고 문서화된 경비의 50%를 보상하기로 합의했다.
판매 계약은 회사가 BTIG에 사전 통지 후 종료할 수 있으며, BTIG도 회사에 사전 통지 후 종료할 수 있다.회사는 판매 계약에 따라 주식을 판매할 의무가 없다.
판매 계약에 따른 모든 주식 판매는 회사의 유효한 선등록신청서(Form S-3, 파일 번호 333-281930)에 따라 이루어지며, 이 신청서는 2024년 9월 4일에 미국 증권 거래위원회에 제출되어 2024년 9월 17일에 효력이 발생했다.이 판매 계약의 주요 조건에 대한 설명은 본 보고서의 부록 1.1에 포함되어 있다.
이 보고서는 판매 계약에 따른 증권의 판매 제안이나 구매 제안의 요청을 구성하지 않으며, 해당 주식의 판매가 불법인 주에서는 어떠한 제안, 요청 또는 판매도 이루어지지 않는다.
또한, Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP의 법률 의견서가 본 보고서의 부록 5.1로 제출되었다.
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