13일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 3월 13일, 랠리바이오(이하 '회사')와 TD 증권(USA) LLC(이하 'TD 카우엔')는 2022년 8월 8일 체결된 판매 계약(이하 '원본 계약')에 대한 수정안 제1호(이하 '수정안')를 체결했다.
이번 수정안은 회사가 판매할 수 있는 보통주(주당 액면가 0.0001달러)의 총액을 1억 달러에서 955만 달러로 줄이는 내용을 담고 있다.
TD 카우엔은 회사의 지시에 따라 상시적으로 보통주를 판매하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울일 예정이다.
회사는 TD 카우엔에게 관례적인 면책권을 제공했으며, TD 카우엔은 판매된 보통주 총 수익의 최대 3.0%의 수수료를 받을 수 있다.
보통주 판매는 이전에 제출된 유효한 등록신청서(Form S-3, 파일 번호 333-266668)에 따라 이루어질 예정이다.
보통주는 유효한 등록신청서의 일부인 투자설명서 및 투자설명서 보충서를 통해서만 제공될 수 있다.
보통주 판매는 1933년 증권법 제415조에 정의된 '시장 내 판매' 방식으로 이루어지며, 나스닥 글로벌 선택 시장 또는 회사의 보통주 거래 시장에서 직접 이루어질 수 있다.
회사는 보통주 판매에 대한 의무가 없으며, 언제든지 판매 제안을 중단하거나 판매 계약을 종료할 수 있다.보고서 작성일 기준으로 회사는 판매 계약에 따라 0달러의 보통주를 판매했다.
수정안에 따르면, 회사는 12개월 동안 회사의 '공공 유동성'의 3분의 1을 초과하는 가치를 가진 보통주를 판매하지 않을 것이며, 공공 유동성이 7500만 달러 미만인 경우에 해당한다.
회사는 본 보고서 작성일 기준으로 지난 12개월 동안 수정안 I.B.6에 따라 어떠한 증권도 제공하지 않았다.
본 보고서는 어떠한 주식 판매 제안이나 구매 제안의 요청을 구성하지 않으며, 해당 주식의 판매가 불법인 주에서는 판매되지 않는다.
수정안의 내용은 당사자 간의 권리와 의무에 대한 완전한 진술이 아니며, 수정안의 전체 내용은 본 보고서의 부록으로 제출된 수정안 제1호에 의해 참조된다.
수정안 제1호는 원본 계약의 모든 조항을 유지하며, 원본 계약의 모든 조항은 여전히 유효하다.
수정안은 뉴욕주 법률에 따라 해석되며, 본 수정안과 관련된 모든 법적 소송은 뉴욕시의 연방 법원 또는 뉴욕주 법원에서 제기되어야 한다.수정안은 두 개 이상의 사본으로 작성될 수 있으며, 각 사본은 원본으로 간주된다.
수정안의 내용이 회사와 TD 카우엔 간의 이해를 정확히 반영한다면, 아래 공간에 서명하여 이를 확인할 수 있다.
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