26일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 1월 25일, 골드리소스코퍼래이션(이하 '회사')은 브리티시컬럼비아주 법에 따라 설립된 골드그룹 마이닝 주식회사(이하 '골드그룹') 및 골드그룹 머저 서브 주식회사(이하 '구매자 서브')와 합병 계획 및 정렬 계약(이하 '정렬 계약')을 체결했다.
정렬 계약에 따르면, 구매자 서브는 회사와 합병하여 회사가 생존하는 법인으로 남게 되며, 골드그룹의 완전 자회사로 계속 운영된다.
효력 발생 시점(정렬 계약에서 정의된 바에 따라), 회사의 모든 보통주(각각 '회사 주식')는 합병 후 골드그룹의 보통주 1.4476주를 받을 권리로 전환된다.
이 과정에서 회사 주식을 보유한 주주가 받을 수 있는 주식의 일부가 소수점 이하로 떨어질 경우, 해당 주주는 보유한 주식 수를 가장 가까운 정수로 반올림하여 받을 수 있다.
정렬 계약 체결과 관련하여, 회사의 이사회는 정렬 계약 및 그에 따른 거래가 회사와 주주에게 공정하고 최선의 이익이 된다고 unanimously 결정했다. 또한, 정렬 계약 및 그에 따른 거래를 승인하고 채택했으며, 정렬 계약의 실행 및 거래의 완료를 승인했다. 주주에게 정렬 계약의 승인을 추천하기로 결의했으며, 정렬 계약을 회사 주주에게 제출하기로 결의했다.
정렬 계약에 따라, 효력 발생 시점에 모든 미결 주식 옵션, 연기 주식 단위(DSUs), 제한 주식 단위(RSUs)는 골드그룹에 의해 인수되어 결과 발행자 주식에 대한 동등한 보상으로 전환된다.
정렬 계약은 회사, 골드그룹 및 구매자 서브 간의 일반적인 진술, 보증 및 계약을 포함하고 있으며, 회사는 골드그룹의 동의 없이 특정 행동을 취하지 않도록 의무를 지닌다.
합병 완료는 골드그룹 및 회사 주주들의 승인을 포함한 여러 조건을 충족해야 하며, 법원에서의 승인도 필요하다.
회사는 2026년 1월 25일에 체결된 정렬 계약 및 투표 및 지원 계약의 형태로 주주들에게 합병에 대한 투표를 요청할 예정이다.
회사의 이사회는 합병이 회사 주주들에게 공정하다고 판단하고, 주주들에게 합병을 승인할 것을 권장한다.
회사는 2024년 및 2023년 12월 31일 기준으로 감사된 재무제표를 포함한 연간 재무제표를 제출할 예정이다.
회사는 현재 161,858,849주가 발행되어 있으며, 5,000,000주의 우선주가 발행되지 않았다.
회사는 2026년 1월 26일에 골드그룹과의 합병 계약을 체결하고, 5백만 달러의 해지 수수료를 지불해야 한다.회사는 현재 재무상태가 양호하며, 합병 후에도 안정적인 운영을 지속할 것으로 예상된다.
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