8000만 달러 규모 합병 계약…나스닥 상장 유지 및 지배구조 변경 예정
윈터그린 애퀴지션은 지난 12일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 S-4/A 수정 합병신고서를 통해 키카 테크놀로지 주주들에게 약 798만 50주의 윈터그린 보통주를 발행할 예정이라고 밝혔다. 이번 합병 거래에서 키카 테크놀로지의 기업 가치는 8000만 달러(약 1098억 원)로 평가됐다. 합병이 완료되면 윈터그린 애퀴지션은 사명을 '키카(KIKA Inc.)'로 변경하고, 나스닥 시장에서 티커 'KIKA'로 거래를 이어갈 계획이다.
합병 후 지분 구조는 주주들의 주식매수청구권(레드옵션) 행사 비율에 따라 크게 변동될 전망이다. 주식매수청구권 행사가 전혀 없을 경우(0% 환매), 기존 키카 주주들이 합병 법인 지분의 49.7%를 보유하게 되며, 윈터그린의 공모 주주들은 34.8%를 차지하게 된다. 반면 100% 환매가 발생할 경우 키카 주주들의 지분율은 최대 76.2%까지 상승한다.
특히 합병 완료 후 찬야팍 부아리우(Chanyaphak Buariew)가 UHAP 테크놀로지(UHAP Technology Ltd)와 우유에 인베스트먼트(Wuyue Investment Ltd)를 통해 합병 법인의 지분을 최소 49.7%에서 최대 76.2%까지 확보하며 지배주주로 올라설 전망이다. 이에 따라 합병 법인은 나스닥 규정상 '지배회사(Controlled Company)'로 분류될 수 있으며, 이 경우 이사회 과반을 사외이사로 구성해야 하는 등의 일부 기업지배구조 의무 적용을 면제받을 수 있다.
공정성 의견서 미확보 및 규정 준수 여부
윈터그린 이사회는 이번 합병을 승인하는 과정에서 독립된 투자은행이나 금융 자문사로부터 합병 대가의 공정성을 평가하는 '공정성 의견서(Fairness Opinion)'를 받지 않은 것으로 나타났다. 이사회는 킹 키 밸류에이션 앤 컨설팅(King Kee Valuation & Consulting Limited)으로부터 키카의 지분 가치에 대한 독립적 평가 보고서를 받았으나, 이는 자산 가치 평가에 국한된 것으로 금융적 관점에서의 공정성 의견을 대신하지 않는다. 이에 따라 투자자들은 이사회의 판단과 해당 평가 보고서에만 의존해야 하는 위험을 안게 된다.한편, 키카 테크놀로지는 케이맨 제도에 설립된 지주회사로, 실제 사업은 홍콩 특별행정구에 소재한 자회사를 통해 운영되고 있으며 중국 본토에는 사업장을 두고 있지 않다. 회사 측은 홍콩 법률 자문을 인용해 이번 합병과 증권 발행에 대해 중국 증권감독관리위원회(CSRC)나 국가인터넷정보판공실(CAC) 등 중국 본토 당국의 승인이나 신고가 필요하지 않다고 설명했다.
윈터그린 애퀴지션은 이번 합병안 등을 의결하기 위해 베이징 시간 기준 2026년 [ ]일 오전 10시 중국 베이징 통저우구에 위치한 본사 사무실에서 임시주주총회를 개최할 예정이다. 주주총회 의결을 위한 주주 확정 기준일은 2026년 7월 24일이다.
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