인수 대금 기존 3억 달러에서 1억 달러 감액…성과 연계 주식 발행 한도도 2000만 주로 줄여
인플랙션 포인트 애퀴지션 3가 13일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 분기보고서(10-Q)에 따르면, 회사는 지난 6월 5일 에어 워터 벤처스와 이 같은 내용을 골자로 하는 합병 계약 제2차 개정안(BCA Amendment)을 체결했다. 이번 개정안은 지난해 8월 25일 체결된 최초 합병 계약과 이후 12월 31일의 1차 개정안에 이은 후속 조치다.
개정안에 따라 에어 워터 보통주 주주들에게 지급될 기본 인수 대금은 기존 3억 달러에서 2억 달러로 1억 달러 감액됐다. 이에 따라 합병 비율(Exchange Ratio)은 2억 달러를 합병 완료 시점의 주당 상환 가격으로 나눈 값을 에어 워터의 보통주 총수로 나누어 산정하는 방식으로 변경됐다.
성과 연계 주식 발행 조건 및 한도 조정
합병 후 특정 성과 달성 시 에어 워터 주주 등에게 추가로 발행하는 성과 연계 주식(Earnout Shares)의 최대 발행 한도도 기존 3000만 주에서 2000만 주로 축소됐다. 추가 주식은 총 4개 트랜치로 나뉘어 각 500만 주씩 발행될 예정이다.추가 주식 발행을 위한 성과 달성 조건(Triggering Event)도 구체화됐다. 첫 번째 조건은 2027년 12월 31일로 끝나는 분기까지 연간 환산 매출이 8000만 달러 이상을 기록하는 경우다. 두 번째 조건은 같은 기간까지 연간 환산 EBITDA(EBITDA 연간 런레이트)가 3000만 달러 이상일 때 충족된다.
세 번째 조건은 2028년 6월 30일로 끝나는 분기까지 연간 환산 매출 1억 6000만 달러와 연간 환산 EBITDA 7000만 달러를 동시에 달성하는 경우다. 마지막 네 번째 조건은 합병 완료 6개월 이후부터 2028년 6월 30일 사이에 합병 법인의 주가가 연속된 45거래일 중 최소 30거래일 동안 20달러 이상을 유지할 때 달성된다.
2분기 순이익 186만 달러 기록
인플랙션 포인트 애퀴지션 3의 올해 2분기(4~6월) 순이익은 185만 9598달러로, 전년 동기 121만 7383달러의 순손실에서 흑자 전환했다. 상반기(1~6월) 누적 순이익은 354만 915달러를 기록해 전년 동기 129만 7717달러의 순손실 대비 흑자로 돌아섰다.실적 개선은 신탁 계좌에 예치된 자금에서 발생한 배당 수익 덕분이다. 2분기 중 신탁 자산에서 발생한 배당 수익은 233만 3121달러로 전년 동기 183만 1762달러 대비 증가했다. 반면 2분기 운영 및 설립 비용은 47만 3523달러로 전년 동기 46만 7291달러와 비슷한 수준을 유지했다.
올해 6월 30일 기준 회사의 신탁 계좌 잔액은 2억 6339만 8723달러다. 회사는 2025년 4월 28일 기업공개(IPO)를 통해 2530만 유닛을 발행하며 2억 5300만 달러의 총공모 자금을 조달한 바 있다.
인플랙션 포인트 애퀴지션 3는 2024년 1월 31일 케이맨 제도에 설립된 기업인수목적회사로, 합병 대상 기업을 발굴해 사업 결합을 완료하는 것을 목적으로 한다. 회사는 합병을 완료할 때까지 자체적인 영업 매출은 발생하지 않는다.
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