50만 달러 규모 브릿지 론 제공 및 의결권 지지 계약 체결
데이터볼트 AI는 지난 17일 사이버캐치 및 자사의 캐나다 100% 자회사(1602628 B.C. Ltd.)와 인수 계약(Arrangement Agreement)을 체결했다고 18일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 이번 계약에 따라 데이터볼트 AI는 캐나다 브리티시컬럼비아주 회사법상의 계획 정돈(Plan of Arrangement) 방식을 통해 사이버캐치의 발행 및 유통된 보통주 전량을 인수할 예정이다.
인수 조건에 따라 사이버캐치 주주들은 주당 3.22달러의 현금을 받게 된다. 사이버캐치의 미행사 주식매수선택권(옵션)은 주당 인수 가격인 3.22달러에서 행사가격을 뺀 차액만큼 현금으로 보상받고 취소되며, 기존 주식인수증권(워런트)은 별도의 대가 없이 소멸한다.
50만 달러 규모 브릿지 론 및 인수 조건
데이터볼트 AI는 계약 체결 후 7일 이내에 사이버캐치에 50만 달러 규모의 담보부 브릿지 론(Bridge Loan)을 제공하기로 합의했다. 이 자금은 인수 완료 전까지 사이버캐치의 운영 자금으로 사용된다. 해당 대출은 연 5%의 이자율이 적용되며, 인수 거래 종결일이나 계약 해지 후 30영업일 중 가장 빠른 시점에 만기를 맞이한다.이번 거래는 브리티시컬럼비아 최고법원의 승인, 사이버캐치 주주 및 보안홀더의 승인, TSX 벤처 거래소의 통지 수락, 주요 규제 당국의 승인 등을 최종 조건으로 한다. 또한 사이버캐치 주주들의 반대권(Dissent Rights) 행사 비율이 전체 발행 주식의 5% 이하여야 하며, 사이버캐치의 주요 임직원인 사이 후다(Sai Huda) 등이 데이터볼트 AI와 신규 고용 계약을 체결해야 한다.
계약 해지 시 조건에 따라 위약금도 규정됐다. 사이버캐치가 더 유리한 인수 제안을 수락하거나 이사회의 추천을 변경하는 등의 사유로 계약이 해지될 경우, 사이버캐치는 데이터볼트 AI에 401만 6,250달러의 해지 수수료(Termination Fee)를 지불해야 한다. 아울러 주주 승인 미달이나 계약 위반 등으로 해지될 경우 최대 100만 달러 한도 내에서 데이터볼트 AI의 거래 관련 비용을 보전해야 한다.
이와 함께 사이버캐치의 지분 약 20%를 보유한 주요 이사 및 임원들은 이번 인수 거래에 찬성표를 던지기로 합의하는 의결권 지지 계약(Voting and Support Agreement)을 체결했다.
데이터볼트 AI는 미국 델라웨어주 법인으로 펜실베이니아주 필라델피아에 본사를 두고 있으며, 나스닥 시장에서 보통주가 거래되고 있다.
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