설립자 시리즈 상환 의무 이행 위해 클래스 A 보통주 220만 주 인도 개시
이번 공시는 보고자인 인피니트 애퀴지션스 파트너스와 에루디트 크리아(Erudite Cria, Inc.)가 공동으로 미 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 지분 변동 보고서(Schedule 13D/A)다. 지난 2024년 2월 13일 최초 제출한 대량보유 보고서의 8번째 수정 보고서로, 직전 7차 수정 보고서는 지난 5월 8일 제출됐다.
인피니트 애퀴지션스는 지난 28일 설립자 시리즈 상환 의무(Founder Series Redemption Obligations)에 따른 의무를 이행하기 위해 클래스 A 보통주 220만 주의 인도 절차를 개시했다고 밝혔다.
보고서에 따르면 인피니트 애퀴지션스 파트너스는 팰컨스 비욘드 글로벌의 클래스 A 보통주 총 1311만 3249주를 실질 보유하고 있다. 의결권과 처분권은 모두 공동 보유 형태로 신고됐다.
보유 주식은 클래스 A 보통주 1271만 3249주, 지난해 12월 12일 일부 성과 목표 달성에 따라 받아 취득일로부터 1년간 추가 보호예수(락업)가 적용되는 클래스 A 보통주 15만 주, 인피니트 애퀴지션스를 위해 에스크로 계정에 예치된 성과 연동 클래스 A 보통주(Class A Earnout Shares) 25만 주로 구성됐다.
보유 주식 수에서 제외된 물량
보유 주식 수에는 성과 연동 유닛(Earnout Units)으로 발행된 보통 유닛(Common Units)의 상환으로 받게 될 클래스 A 보통주가 포함되지 않았다. 이미 획득했지만 2026년 12월 12일까지 락업이 걸린 487만 5000주와 아직 획득 조건이 충족되지 않은 812만 5000주다. 보고자들은 성과 조건이 걸린 주식과 보통 유닛 상환으로 받을 수 있는 주식에 대해서는 실질 소유를 부인했다.인피니트 애퀴지션스가 보유한 11% 시리즈 B 누적 전환우선주의 자동 전환으로 발행될 클래스 A 보통주 303만 8624주도 제외됐다. 이 우선주는 보유자가 임의로 전환할 수 없으며, 최초 발행일로부터 3년이 되는 2028년 9월 8일 이후 클래스 A 보통주의 거래량가중평균가격(VWAP)이 연속 30거래일 중 21거래일 이상 주당 10.00달러 이상일 때에만 자동 전환된다.
보고서는 참고용으로, 회사가 지난 8월 13일 제출한 2분기 분기보고서(10-Q) 표지 기준으로 시리즈 B 우선주의 전환 기준 의결권을 반영하면 인피니트 애퀴지션스의 의결권은 발행 의결권 증권 전체 투표수의 약 22.71%라고 밝혔다.
이번 보고서에는 인피니트 애퀴지션스 파트너스와 에루디트 크리아의 사장인 루카스 데메라우(Lucas Demerau)가 서명했다. 팰컨스 비욘드 글로벌은 플로리다주 올랜도에 본사를 두고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
