기존 대출 5200만 달러 유지, 텀론 B·C 각 1250만 달러와 지연인출 텀론 D 2500만 달러 신설
독고는 지난 1일 이 같은 계약을 체결했다고 5일(현지시간) 공시했다. 차입자는 하이큐이티 헬스와 독고의 완전 자회사 앰뷸런즈 홀딩스(Ambulnz Holdings, LLC)이며, 독고와 보증인인 앰뷸런즈 일부 자회사, 대주단, 행정대리인 퍼셉티브 크레딧 홀딩스 IV(Perceptive Credit Holdings IV, LP)가 계약 당사자로 참여했다. 이번 계약은 하이큐이티 헬스가 2022년 12월 6일 체결한 기존 신용공여 계약(이후 개정분 포함)을 전면 개정·재작성한 것이다.
독고와 앰뷸런즈는 지난 8월 16일 하이큐이티 헬스 등과 합병 계약을 체결했다. 앰뷸런즈의 완전 자회사인 합병법인이 하이큐이티 헬스에 흡수되고 하이큐이티 헬스가 앰뷸런즈의 완전 자회사로 남는 구조이며, 합병은 아직 종결되지 않았다.
4개 트랜치 기한부 대출과 담보 조건
계약에 따른 기한부 대출(텀론)은 4개 트랜치로 구성된다. 하이큐이티 헬스의 기존 대출 5200만 달러가 '텀론 A'로 이어지고, 1250만 달러 규모의 '텀론 B'는 계약 효력 발생일에 신규 실행된다. 1250만 달러 규모의 '텀론 C'는 합병 종결 시점(회사 선택에 따라 그 이후)에 실행되며, 2500만 달러 규모의 지연인출 '텀론 D'는 합병 종결일부터 2027년 12월 31일까지 일정 조건 충족을 전제로 인출할 수 있다.금리는 기간 SOFR(하한 3.50%)에 가산금리 7.50%를 더한 수준이다. 만기 전 정기 원금 상환은 없으며, 2029년 12월 6일 만기일에 원금 전액과 미지급 이자를 상환한다. 차입자의 채무는 보증인들이 연대 보증하고, 같은 날 체결한 수정·재작성 담보계약에 따라 담보제공자들은 행정대리인에게 보유 동산 사실상 전부에 대한 1순위 담보권을 설정했다.
계약에는 재무약정을 포함한 통상적인 확약 조항과 함께 추가 차입, 담보 설정, 인수합병, 투자, 자산 처분 등을 제한하는 조항이 들어갔다. 자사주 매입은 원칙적으로 금지되지만, 독고는 행정대리인의 사전 동의, 프로포마 기준 재무약정 준수, 채무불이행 사유 부재를 조건으로 기존 자사주 매입 프로그램에 따라 총 4000만 달러 한도 안에서 매입할 수 있다. 임의 조기상환은 조기상환 프리미엄을 내는 조건으로 허용된다.
워런트 발행과 기존 회전신용 해지
독고는 계약 체결의 대가로 퍼셉티브 크레딧 홀딩스 IV에 보통주 최대 400만 주를 주당 0.5039달러에 매입할 수 있는 워런트를 발행했다. 워런트는 발행일인 1일부로 전량 가득됐으며, 발행일로부터 10년 동안 행사할 수 있다. 보통주 1주의 공정시장가치가 행사가격을 웃돌면 행사기간 만료 직전, 회사의 유동성 이벤트 또는 인수 발생 시 자동 행사된다. 워런트는 증권법 4(a)(2)조의 등록 면제 규정에 따라 발행됐다.독고는 신용계약 체결에 앞서 같은 날 시티은행(Citibank, N.A.)이 행정대리인을 맡은 2025년 8월 7일자 기존 회전신용공여 계약을 해지했다. 해지 시점에 이 한도에서 인출된 금액은 없었으며, 관련 보증과 담보권도 해제됐다.
한편 앰뷸런즈는 지난 8월 16일 하이큐이티 헬스와 맺은 컨설팅 서비스 계약의 발효 조건이 1일 충족돼 같은 날부터 하이큐이티 헬스의 비임상 부문 운영을 관리하기 시작했다. 이 계약에 따라 앰뷸런즈는 하이큐이티 헬스의 운영비를 부담하고(운영 계좌 잔액이 부족하면 자금 선지급), 하이큐이티 헬스의 총 매출 회수액에서 운영비를 뺀 금액을 주간 관리 수수료로 받는다. 계약은 합병 종결일과 합병 계약 해지일 중 먼저 오는 날 종료된다.
1일 기준 독고의 발행주식 총수는 9899만 2347주다. 독고는 델라웨어주 법인으로 본사는 뉴욕주 뉴욕시 서드 애비뉴 685번지에 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
