L.I.A. 퓨어 캐피탈 등 추천 이사 4명 합류 추진…회사는 60일간 신주 발행 중단
L.I.A. 퓨어 캐피탈(L.I.A. Pure Capital Ltd.)과 인베스트 프로 슈카이 혼(Invest Pro Shukai Hon Ltd.) 등 보고인 그룹은 6일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D/A, 수정본 제7호)에서 같은 날 에보진과 이 같은 계약을 체결했다고 밝혔다. 보고인 그룹이 지난 9월 11일 수정본 제6호에서 특별공개매수 추진 의사를 밝힌 데 이은 후속 공시다.
첨부된 계약서에 따르면 주주 그룹은 지난 7월 10일 일부 이사 해임과 주주 측 후보 선임을 위한 임시주주총회 소집을 요구했고, 9월 4일 정기주주총회 이후에도 추가 서한을 보냈다. 회사는 서한의 주장을 부인했지만, 양측은 협상 끝에 비용이 많이 들고 장기화될 수 있는 법적 절차를 피하고 모든 청구를 해소하기 위해 이번 계약에 합의했다.
계약 체결에 앞서 야엘 마골린(Yael Margolin) 박사와 요시노리 오이카와(Yoshinori Oikawa) 이사가 사임했다. 남은 이사들은 주주 그룹이 추천한 아디 줄루프-샤니(Adi Zuluf-Shani) 박사와 오즈 애들러(Oz Adler)를 주주총회 때까지 활동할 이사로 임명했으며, 두 사람은 주주총회에서 선임 표결을 받는다.
에보진은 계약 체결 후 7일 이내에 주주총회를 소집해 42일 이내에 열기로 했다. 안건은 협력 계약 승인, 댄 팔크(Dan Falk) 이사와 에이드리언 퍼시(Adrian Percy) 박사를 대신할 주주 측 추천 인사 이타이 마로즈(Itay Maroz)와 샤하르 자독(Shahar Zadok) 선임, 줄루프-샤니 박사와 애들러 이사 선임이다. 팔크 이사와 퍼시 박사는 후임 선임 시 효력이 생기는 사직서를 제출했다.
안건이 모두 통과되면 이사회는 주주 그룹 추천 이사 4명과 기존 이사 3명 등 7명으로 구성된다. 남는 니르 님로디(Nir Nimrodi), 오페르 하비브(Ofer Haviv), 레온 레카나티(Leon Y. Recanati) 이사는 회사 감독·경영의 질서 있는 이양을 위해, 이사회가 주주 그룹과 협의해 달리 정하지 않는 한 최대 6개월의 전환 기간 동안 이사직을 유지할 예정이다. 전환 기간 뒤에도 사임하지 않으면 이사회는 이들의 해임을 위한 주주총회를 소집할 수 있다.
특별공개매수 철회와 60일간 신주 발행 중단
주주 그룹은 9월 8일 회사에 보낸 특별공개매수 의사 서한을 철회하고, 계약 발효 후 60일 동안 특별공개매수를 추진하지 않기로 했다. 다만 이번 계약은 주주 그룹의 에보진 주식 추가 취득 권리를 제한하지 않는다.에보진도 같은 60일 동안 ATM(At-The-Market) 프로그램을 통한 발행을 포함해 보통주나 보통주로 전환·교환할 수 있는 증권을 발행하지 않기로 했다. 통상적인 업무 과정에서 과거 관행에 따라 직원에게 발행하는 경우는 예외다.
양측은 주주총회 소집 요구 서한, 정기주주총회, 특별공개매수 등과 관련한 청구를 서로 포기하고 상대방을 공개적으로 비방하지 않기로 했다. 계약은 주주총회 승인을 조건으로 하며, 승인을 받지 못하면 초기 주주 추천 이사 임명 조항 등을 제외하고 자동 종료된다. 에보진 이사회는 이번 계약을 만장일치로 승인했다.
보고서에 따르면 퓨어 캐피탈은 에보진 보통주 255만 7488주(14.17%)에 대한 단독 처분권을, 인베스트 프로는 50만 주(2.77%)에 대한 단독 처분권을 갖고 있다. 두 회사는 구두 의결권 약정에 따라 합계 305만 7488주(16.94%)의 의결권을 공동 행사한다. 지분율 산정 기준인 발행주식 수가 7월 27일 1580만 1407주에서 10월 5일 1805만 3071주로 늘면서, 보유 주식 수는 같지만 지분율은 직전 보고의 19.35%에서 낮아졌다.
에보진은 이스라엘 레호보트에 본사를 둔 생명공학 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
