기본 인수대금 90% 현금·10% 주식 지급…실적 연동 추가 보상 조건 포함
빔 글로벌은 지난 6일(현지시간) 스카우트DI의 주주들 및 주주 대표인 휴스텔리(Husteli AS)와 주식 매매 계약(Purchase Agreement)을 체결했다고 7일 공시했다. 이번 계약에 따라 빔 글로벌은 스카우트DI의 발행주식 전량을 인수하며, 인수가 완료되면 스카우트DI는 빔 글로벌의 100% 자회사가 된다. 스카우트DI는 석유·가스 및 해양 분야의 산업용 검사 서비스 제공업체를 대상으로 드론과 특화된 계획, 분석, 보고 솔루션을 개발·공급하는 기업이다.
기본 인수대금은 2400만 달러로, 현금·부채·운전자본·거래비용에 대한 통상적인 종결 후 정산을 전제로 책정됐다. 대금 지급은 90%의 현금과 10%의 빔 글로벌 보통주로 구성된다. 주식 가치는 계약 체결일 직전 5거래일간의 거래량 가중평균주가(VWAP)를 기준으로 산정된다. 기본 인수대금의 15%는 판매자의 의무 이행을 보증하기 위해 18개월 동안 에스크로 계좌에 예치된다. 판매자들은 현금 대신 주식으로 수령하는 것을 선택할 수 있으나, 발행 주식 수는 주주 총회 승인 없이 발행 가능한 한도(Share Cap)로 제한되며 초과분은 현금으로 지급된다.
실적 연동형 추가 보상 및 계약 조건
이번 계약에는 2026회계연도와 2027회계연도 스카우트DI의 매출 실적에 연동된 추가 보상(Earn-out) 조항이 포함됐다. 2026회계연도의 목표 추가 보상금은 240만 달러다. 매출이 350만 달러 미만일 경우 추가 보상금은 지급되지 않으며, 350만 달러 달성 시 목표액의 10%가 지급된다. 매출이 350만 달러에서 380만 달러까지 증가함에 따라 지급 비율은 비례적으로 늘어나 380만 달러 달성 시 100%를 받게 된다. 매출이 380만 달러를 초과할 경우 초과 매출 1달러당 2달러의 보상금이 추가되어 최대 450만 달러 매출 기준 총 380만 달러까지 수령할 수 있다.2027회계연도의 경우 매출 400만 달러를 초과하는 금액에 대해 1달러당 2달러의 비율로 추가 보상금이 지급된다. 추가 보상금 역시 각 판매자의 선택에 따라 현금 또는 보통주로 지급받을 수 있다.
인수 거래의 종결은 빔 글로벌이 SEC 보고에 필요한 스카우트DI의 재무제표를 수령하고 스카우트DI에 중대한 부정적 영향이 발생하지 않는 것을 포함해 통상적인 종결 조건을 충족해야 한다. 계약 해제 조건으로는 양사의 서면 합의, 일방의 중대한 계약 위반이 시정되지 않는 경우, 또는 오는 11월 4일까지 거래가 종결되지 않는 경우(양측 합의로 연장 가능) 등이 포함됐다. 대금으로 지급되는 주식은 증권법 레귤레이션 S(Regulation S)에 따른 등록 면제를 적용받아 미국 외 비거주자에게 역외 거래로 발행될 예정이며, 증권법이나 주 증권법에 따른 등록은 되지 않는다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
