발행주식 30% 규모 보통주 543만 9416주 교부… 성과에 따라 추가 주식·현금 지급
회사는 지난 9월 8일 체결한 출자 계약(Contribution Agreement)에 따라 인수 대가로 매도인 증권보유자들에게 보통주 543만 9416주를 직접 발행했다. 이는 거래 완료 직후 발행주식 총수의 30%에 해당한다. 이번 주식은 증권법상 등록 면제 규정에 따라 미등록으로 발행됐다.
인수 자산에는 양도 계약, 지정 지식재산권, 장부·기록, 보증·면책 관련 권리, 특정 청구권 및 소송원인, 영업권 등이 포함됐다. 양수 주체인 자회사 게임스퀘어 IP 홀딩스는 거래 종료일 기준 연체되지 않은 미지급 상거래 채무(합계 2만 5000달러 이하) 등 계약에 명시된 의무만 인수하고, 나머지 부채는 매도인이 계속 부담한다.
매도인 증권보유자들은 성과에 따라 최대 141만 218주(거래 완료 기준 발행주식의 10%)의 보통주를 추가로 받을 수 있다. 1차분 70만 5109주는 거래 완료 후 6개월 동안 월 매출이 300만 달러를 넘는 달이 한 번 이상 있거나 이 기간 기준 연환산 매출이 3000만 달러 이상이면 지급된다. 2차분 70만 5109주는 거래 완료 6개월 뒤부터 18개월 시점까지 월 매출 600만 달러 초과 달이 있거나 연환산 매출 6000만 달러 이상을 달성하면 지급된다.
현금 추가 대가는 최대 5000만 달러다. 2027년 12월 31일 종료 기간에는 성과 산정 순이익 중 800만 달러 초과분 1달러당 0.5달러씩 최대 2500만 달러, 2028년 12월 31일 종료 기간에는 2500만 달러 초과분 1달러당 0.5달러씩 최대 2500만 달러를 받을 수 있다.
2027년 가이던스 재확인
회사는 같은 날 낸 보도자료에서 2027년 매출 1억 5000만 달러 초과, 매출총이익률 50% 초과, 조정 EBITDA(비GAAP) 3000만 달러 초과라는 기존 가이던스를 재확인했다. 회사는 팬엔진이 4분기 실적에 곧바로 기여해 2026년 프로포마 기준 매출 8500만 달러 이상, 조정 EBITDA 500만 달러 이상 전망에 반영될 것이라고 밝혔다.인수 포트폴리오에는 엔터테인먼트 브랜드 '피키 블라인더스(Peaky Blinders)'와 '사이먼스 캣(Simon's Cat)', 벤 스톡스(Ben Stokes) 등 운동선수 15명 관련 권리가 포함됐다. 회사는 피키 블라인더스가 2026년 4분기 출시될 예정이라고 밝혔다. 저스틴 케나(Justin Kenna) 최고경영자(CEO)는 "이번 거래 종결은 게임스퀘어 진화의 새로운 장의 시작"이라고 말했다.
이사 2인 선임과 임시 주총 결과
거래 완료와 함께 이사회 정원은 6명에서 8명으로 늘었고, 출자 계약에 따라 지정권자 추천을 받은 마르코 바카넬로(Marco Baccanello)와 벤자민 휴고(Benjamin Hugo)가 이사로 선임됐다. 각 지정권자는 발행주식의 5% 이상을 보유하는 동안 이사 1명을 지정할 권리를 갖는다. 두 이사의 임기는 2027년 정기 주주총회까지이며, 그 전에 사망·사임·해임되거나 지정권자가 지정 권리를 잃으면 끝난다.두 사람은 매도인 증권보유자로서 이번 거래 대가로 각각 84만 3109주, 92만 4701주를 받았다. 성과 조건을 달성하면 각각 최대 21만 8584주, 23만 9737주를 추가로 받고 현금도 최대 775만 달러, 850만 달러를 받을 수 있다. 휴고 이사가 지분을 가진 어나니머스 랩스(Anonymous Labs)도 108만 7883주를 받았으며, 최대 28만 2044주와 현금 1000만 달러를 추가로 받을 수 있다.
10월 22일 임시 주주총회에서는 나스닥 상장규정에 따라 발행주식의 20%를 넘는 주식 발행 안건이 찬성 468만 673주, 반대 89만 6967주로 승인됐다. 기존 2024 주식 인센티브 플랜을 대체하는 '2026 주식 인센티브 플랜'도 찬성 402만 3159주, 반대 148만 9495주로 통과됐다. 기준일 의결권 주식 1278만 5891주 중 약 43.65%인 558만 1594주가 출석했다.
게임스퀘어 홀딩스는 미국 텍사스주 프리스코에 본사를 둔 미디어·엔터테인먼트·기술 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
