완전희석 기준 오피펙스 측 지분 85% 구조…2027년 4월 19일 이전 종결 목표
조건합의서는 SHF 홀딩스가 새로 세운 100% 자회사와 오피펙스가 합병해 오피펙스가 SHF 홀딩스의 100% 자회사가 되는 구조를 상정하고 있다. 오피펙스 증권 보유자는 SHF 홀딩스 보통주를 새로 받으며, 양측이 나스닥과 협의한 뒤 합의하면 보통주와 무의결권 전환우선주를 함께 받을 수도 있다. 거래는 역취득(reverse acquisition)으로 회계 처리될 것으로 예상된다.
거래가 완료되면 합병회사는 새 사명으로 나스닥 상장을 유지하며, 오피펙스의 크리에이터 이코노미 사업과 SHF 홀딩스의 기존 대마초 금융서비스 사업을 별개의 두 축으로 운영하게 된다. 오피펙스는 출판, 음악, 영상 분야의 크리에이터 이코노미 기업을 인수해 운영하는 회사다. SHF 홀딩스는 이번 거래로 고객과 파트너 금융기관에 제공하는 서비스가 바뀌지 않을 것으로 예상한다고 밝혔다.
지분 85대 15 구조와 평가가치 조건
지분 구조는 종결 시점에 완전희석 기준으로 오피펙스 증권 보유자가 85%, SHF 홀딩스 기존 이해관계자가 15%를 갖는 방식이다. 기존 이해관계자에는 보통주, 전환 기준 시리즈B 우선주, 워런트, 옵션, 양도제한조건부주식(RSU) 보유자가 포함된다. 이 비율은 종결 시 조달 자본과 주식보상 계획 유보분을 반영하기 전 기준이며, SHF 홀딩스 몫은 독립 공정성 의견이 뒷받침하는 종결 시점 회사 가치에 따라 12.5~17.5% 범위에서 조정될 수 있다.오피펙스는 15영업일 안에 재무제표와 근거 분석을 첨부한 평가가치 제안을 제출하기로 했다. 조건합의서는 오피펙스의 평가가치를 5000만 달러 이상으로 상정하고 있으며, 이는 SHF 홀딩스 이사회에 제출되는 독립 평가와 공정성 의견을 전제로 한다.
양측은 본계약에 SHF 홀딩스 기존 이해관계자를 위한 대마초 금융서비스 사업 관련 조건부가치권(CVR)을 넣는 방안을 협상할 계획이다. SHF 홀딩스는 거래 종결 전까지 크레오 캐피털(CREO Capital)과 맺은 기존 지분 신용한도(ELOC)를 쓰지 않을 방침이다.
상장 요건 충족 방안과 이사회 구성
조건합의서는 미상환 시리즈B 우선주 전부를 종결 시점에 보통주로 전환하는 방안도 담았다. 이를 위해서는 시리즈B 보유자와의 계약 체결, 동의, 거래 문서상 권리 포기(waiver)가 필요하다.양측은 합병회사가 종결 시점에 나스닥 상장 요건을 충족하도록 할 계획이며, 필요하면 양측 계열사가 아닌 투자자를 대상으로 한 등록 지분 조달과 주주 승인을 조건으로 한 최대 100만 달러의 직접 투자를 활용하기로 했다. SHF 홀딩스는 매수호가 요건 충족에 필요한 범위에서 주식 병합에 대한 주주 승인도 받을 계획이다. 합병회사는 종결 시점에 완전희석 주식의 10%를 유보분으로 하는 주식보상 계획을 주주 승인을 조건으로 도입한다.
합병회사 이사회는 5명으로 구성된다. 그레그 뉴먼(Greg Newman) 오피펙스 의장이 의장을 맡고, 오피펙스 지명 이사 1명, 오피펙스가 지명하고 SHF 홀딩스 지명·지배구조위원회가 승인한 독립 이사 2명, SHF 홀딩스 측 이사 1명이 참여한다. 합병회사 임원은 오피펙스가 지명한다.
뉴먼 의장은 매크로미디어(Macromedia) 창립 멤버로 참여했고 애플(Apple)에서 퀵타임(QuickTime)을 이끌었으며, 오라클 커머스 서버(Oracle Commerce Server)를 구축했다. 바이두(Baidu)의 초기 기관투자자로 2005년 나스닥 상장 때까지 이사를 지냈고, 1998년 잉크토미(Inktomi)에 인수된 C2B 테크놀로지스(C2B Technologies)를 공동 창업했다.
종결 목표 시점과 선결 조건
양측은 본계약을 협상해 2027년 4월 19일 이전에 거래를 종결할 계획이다. 종결 조건에는 본계약 협상, 양측의 만족스러운 실사 결과, 시리즈B 보유자와의 동의·계약, 오피펙스의 감사 재무제표 완성, 독립 평가와 공정성 의견, SHF 홀딩스 주주 승인, 나스닥 승인, 필요한 자금조달 완료 등이 포함된다. 조건합의서에는 45일의 독점 협상 기간이 들어 있다.조건합의서는 독점 협상, 비밀유지 등 일부 통상 조항을 제외하면 구속력이 없으며, 어느 쪽에도 거래를 완료할 의무를 지우지 않는다. 회사는 본계약이 체결되거나 거래가 제시된 조건대로 완료된다는 보장은 없다고 밝혔다.
회사는 이번 거래가 나스닥 상장 유지 계획을 뒷받침하도록 설계됐다고 밝혔다. SHF 홀딩스는 앞서 지난 20일 나스닥으로부터 주당 1달러 최소 매수호가 요건을 회복할 수 있는 180일 추가 유예기간을 2027년 4월 19일까지 부여받았다고 공시한 바 있다.
테리 멘데즈(Terry Mendez) 최고경영자(CEO) 겸 최고재무책임자(CFO)는 "오늘 발표는 세이프 하버와 주주들에게 중요한 진전"이라며 "이번 결합은 성장 지향적인 크리에이터 이코노미 플랫폼을 상장사에 들여오고 종결 시점에 나스닥 상장 기준을 충족하기 위한 것"이라고 말했다.
시리즈B 전환으로 보통주 2391만여 주 발행
SHF 홀딩스는 같은 공시에서 2026년 7월 1일부터 10월 23일까지 시리즈B 전환우선주 6545주가 전환되면서 보통주 2391만 4988주를 미등록 방식으로 발행했다고 밝혔다. 10월 22일 이 기간 누적 발행 주식 수가 2026년 6월 30일 기준 발행 보통주 총수의 5%를 넘어섰다. 시리즈B 우선주는 회사가 2025년 9월 30일 투자자들과 맺은 증권매매계약에 따라 발행됐다.평균 전환가격은 주당 0.2737달러(범위 0.1210~1.4053달러)로, 최근 단행한 주식 병합에 따라 전환가격이 조정된 결과가 반영됐다. 현재 시리즈B 전환가격은 0.1210달러다. 회사가 전환과 관련해 받은 추가 대가는 없으며, 10월 23일 기준 발행 보통주는 2494만 2735주다.
세이프 하버(Safe Harbor)라는 상호로 영업하는 SHF 홀딩스는 콜로라도주 골든에 본사를 둔 금융 기술 기업으로, 규제 대상 대마초 산업에 은행 업무, 대출, 결제, 비즈니스 서비스를 제공한다. 회사는 설립 이후 41개 주와 준주에서 360억 달러 이상의 대마초 관련 거래 처리를 지원했다고 밝혔다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
