1억 5000만 달러 규모 딜, 최대 600만 주 어닝아웃…거래 시한 내년 5월 22일
애퍼처 애퀴지션은 지난 10일 아틀란틱 HPC 그룹 및 합병 자회사(AP Ocean Merger Sub, Inc.) 등과 비즈니스 결합 계약을 체결했으며, 16일(현지시간) 계약서 원문과 부속 계약 조건을 SEC 8-K 공시를 통해 공개했다. 앞서 이 합병 계약 체결 사실은 지난 11일 별도 발표로 공개된 바 있다.
이번 계약에 따라 애퍼처 애퀴지션은 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 법인을 이전한 뒤, 합병 자회사가 아틀란틱 HPC 그룹에 흡수합병되고 아틀란틱 HPC 그룹이 존속법인으로 남는 방식으로 거래가 진행된다. 그 결과 아틀란틱 HPC 그룹은 애퍼처 애퀴지션의 완전 자회사로 편입된다.
이번 합병의 기본 거래 대금은 총 1억 5000만 달러 규모다. 아틀란틱 HPC 그룹 주주들은 주당 10달러로 산정된 애퍼처 애퀴지션 보통주를 지분에 따라 배분받게 된다.
조건 충족 시 최대 600만 주 추가 지급
합병 계약에는 특정 성과 달성 여부에 따라 아틀란틱 HPC 그룹 주주들에게 최대 600만 주의 보통주(어닝아웃 주식)를 추가로 지급하는 조건이 포함됐다.우선 아틀란틱 HPC 그룹이 소유한 데이터센터의 1단계 용량 전체인 5메가와트(MW)에 대해 비관계사 임차인과 최소 7년 이상의 구속력 있는 임대 계약을 체결할 경우 300만 주가 지급된다. 이 조건이 합병 완료 전에 충족되면 추가 주식은 합병 종결과 동시에 발행된다.
나머지 300만 주는 합병 종결 후 5년 이내에 주가 성과에 따라 두 단계로 나누어 지급된다. 3개월 연속 거래량 가중평균주가(VWAP)가 12.50달러 이상을 기록하면 150만 주가 지급되며, 15.00달러 이상을 달성하면 추가로 150만 주가 지급된다. 단, 주가 기준 성과를 인정받으려면 비관계인이 보유한 유통 주식 수가 최소 200만 주 이상이고 일평균 거래량이 5만 주 이상이어야 한다.
주요 주주 지분 락업 및 경업금지 계약 체결
합병 계약과 동시에 주요 이해관계자들과의 부속 계약도 체결됐다. 아틀란틱 HPC 그룹의 주주들은 합병 대가로 받는 주식의 70%에 대해 합병 종결 후 6개월간 처분을 제한하는 락업 계약을 맺었다. 다만 주가가 특정 조건(30거래일 중 20거래일 동안 15.00달러 이상 유지 등)을 충족하거나 회사의 청산·합병 등이 발생할 경우 조기에 해제될 수 있다.또한 아틀란틱 HPC 그룹의 주요 관계자인 재클린 장(Jacqueline Jiang)과 티안 셍 탄(Tian Sheng Tan)은 합병 종결 후 3년간 경쟁 업종에 종사하거나 회사의 임직원, 고객, 공급처를 유인하지 않기로 하는 경업금지 및 유인금지 계약을 체결했다.
합병 종결 후 이사회는 5인으로 구성되며, 이 중 1명은 애퍼처 애퀴지션(스폰서) 측이, 나머지 4명은 아틀란틱 HPC 그룹 측이 지명한다. 또한 아틀란틱 HPC 그룹은 합병 종결 전까지 애퍼처 애퀴지션이 부담하는 비용을 최대 100만 달러 한도의 무이자 약속어음 형태로 대여하기로 했다.
합병 계약에 따른 거래 종결 시한은 2027년 5월 22일로 설정됐다. 다만 애퍼처 애퀴지션이 주주총회를 통해 합병 기한 연장 승인을 받을 경우 종결 시한은 자동으로 연장된다.
애퍼처 애퀴지션은 기업인수합병을 목적으로 설립된 상장 스팩 기업이다. 아틀란틱 HPC 그룹은 비트코인 채굴 사업을 영위해 왔으며, 현재 오하이오주 AI 캠퍼스 개발 등을 통해 AI 및 HPC 인프라 서비스 분야로의 사업 전환을 추진하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
