781만 달러 현금 출자 약정·비전웨이브에 보통주 25만 주 발행…발행주식의 17.2%
사닷 그룹과 비전웨이브는 지난 9월 30일 합작법인 설립 및 운영 계약을 체결했으며, 거래는 계약 체결과 동시에 종결됐다. CM은 항공우주, 방산, 산업용 고객을 대상으로 하는 복합소재 제조사다. 현재 사닷 그룹과 비전웨이브 모두 CM 지분을 전혀 보유하고 있지 않다.
비전웨이브는 지난 2월 20일 체결한 주식매매계약에 따라 CM 지분 51%를 인수하기로 했으며, 나머지 49%에 대한 콜옵션도 갖고 있다. 다만 인수에는 CM과 그 자회사가 벨라이즈 인더스트리즈(Belrise Industries Limited)와 합작 계약을 맺어야 한다는 조건이 붙어 있으며, 이 조건은 아직 충족되거나 면제되지 않았다. 인수 최종 기한은 올해 12월 31일로 연장됐다.
비전웨이브와 이스라엘 자회사는 9월 30일 기준 CM에 약 781만 달러를 빌려준 담보부 대주이기도 하다. 비전웨이브 측은 거래 종결 시점에 CM 지분 51% 인수권과 콜옵션, 대여 계약, 약 781만 달러의 대여 채권 등을 합작법인에 출자하고 합작법인 지분 781만 4323유닛을 받았다. 사닷 그룹은 같은 금액인 781만 4323달러의 현금을 출자하고 같은 수의 유닛을 받기로 약정해, 양사가 합작법인 지분을 50%씩 보유하게 됐다.
사닷 그룹은 출자 약정액을 거래 종결 시점이 아니라 향후 12개월 동안 CM의 자금 요청에 따라 나눠 납입한다. 누적 기준으로 올해 12월 30일까지 최소 300만 달러, 내년 3월 30일까지 600만 달러, 6월 30일까지 700만 달러를 넣고 내년 9월 30일까지 전액을 납입해야 한다. 납입 자금은 합작법인을 거쳐 CM에 담보부 대여금으로 제공되며, 대여금에는 연 12% 이자가 붙고 만기는 2029년 2월이다. 대여 약정 한도는 1662만 8646달러로 늘었다.
보통주 25만 주 발행과 미납 시 지분 조정
사닷 그룹은 비전웨이브가 자사를 CM 사업의 동등한 파트너로 받아들인 대가로 비전웨이브에 보통주 25만 주(진입 프리미엄 주식)를 발행했다. 이는 9월 29일 기준 발행주식 145만 7589주의 약 17.2%에 해당한다. 이 주식은 출자 약정액과 별개이며, 증권법상 등록 면제 조항에 따라 사모 방식으로 발행된 전매 제한 증권이다.사닷 그룹이 내년 9월 30일까지 약정액을 전액 납입하지 못하면 미납분은 소멸하고 그만큼 합작법인 유닛이 자동 취소돼, 지분율이 실제 납입액에 비례해 줄어든다. CM 인수가 최종 기한까지 종결되지 않을 때도 같은 조정이 적용되며, 사닷 그룹이 30일 안에 잔액을 납입하기로 선택하면 예외다.
조정 전까지 비전웨이브는 출자 약정의 특정이행을 청구할 수 있고, 연체액에는 연 12% 이자가 붙는다. 비전웨이브가 부족분을 10% 할인된 조건으로 대신 출자해 유닛을 추가로 받을 수도 있으며, 납입 불이행 기간에는 사닷 그룹의 지배구조상 권리가 정지된다.
약정액을 모두 납입하기 전까지 합작법인의 분배금은 유닛 수가 아니라 실제 출자한 현금에 비례해 배분되며, 그에 앞서 비전웨이브가 거래 종결 시점까지 CM 대여금에 붙은 이자만큼 우선 수익을 받는다. CM 인수가 완료되면 합작법인이 CM 지분 51%를 보유하고, 양사는 동등한 지분을 유지하는 동안 각각 CM에 대한 25.5%의 경제적 지분을 간접 보유하게 된다. 비전웨이브의 고의적 계약 위반 등으로 인수가 무산되면 진입 프리미엄 주식의 50%는 사닷 그룹에 반환된다.
합작법인 이사회 구성과 위험 요인
합작법인 이사회는 4명으로 구성되며 양사가 2명씩 지명한다. 사닷 그룹 측 이사는 마이클 D. 머레이(Michael D. Murray) 최고경영자(CEO) 겸 최고재무책임자(CFO)와 차가이 라비드(Haggai Ravid) 집행임원이다. 라비드 집행임원은 사닷 그룹 이사이면서 비전웨이브 이사회 멤버도 겸하고 있어, 사닷 그룹 이사회는 이 관계를 고지받은 뒤 라비드를 제외한 이사들의 승인으로 거래를 의결했다. 합작법인 유닛은 2028년 9월 30일과 사닷 그룹의 약정액 완납일 중 늦은 날까지 양도가 제한된다.회사는 위험 요인으로 보유 현금이나 수용 가능한 조건의 자금 조달로 출자 약정을 이행할 수 있을지, 벨라이즈 조건 미충족으로 인수가 무산될 가능성, 채권자와의 합의에 따른 CM의 의무와 CM 자회사의 도산 절차, 진입 프리미엄 주식에 따른 희석 등을 들었다. 사닷 그룹은 지난 28일 제출한 증권신고서 정정본에서 6월 30일 기준 현금이 10만 달러라고 밝힌 바 있다.
사닷 그룹은 미국 텍사스주 벌레슨에 본사를 두고 있으며, 글로벌 농산물 무역 및 식품 공급망 사업을 영위하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
