CM 대여 채권·인수권 현물 출자…사닷, 781만 달러 현금 출자 약정·보통주 25만 주 교부
합작법인 설립 계약은 9월 30일 체결과 동시에 종결됐다. 합작법인은 CM에 대한 비전웨이브의 권리를 넘겨받아 CM에 자금을 빌려주는 대주 역할을 하며, 인수 조건이 충족되거나 면제되면 CM 인수를 마무리하게 된다.
비전웨이브는 앞서 CM 및 CM 주주 마타니아 모스코비치(Matania Moskovich)와 맺은 주식매매계약에 따라 자사 보통주 25만 주를 주고 CM 지분 51%를 인수하기로 했으며, 나머지 49%에 대한 콜옵션도 확보했다. 인수에는 CM과 그 자회사가 벨라이즈 인더스트리즈(Belrise Industries Limited)와 합작 계약을 체결해야 한다는 조건이 붙어 있다. 이 조건은 아직 충족되거나 면제되지 않았고, 조건 기한과 인수 최종 기한은 모두 올해 12월 31일로 연장됐다. 비전웨이브는 현재 CM 지분을 보유하고 있지 않다.
비전웨이브와 이스라엘 자회사 비전웨이브 IL(VisionWave IL Ltd.)은 9월 30일 기준 CM에 약 781만 달러를 빌려줬다. 이 대여금은 연 12% 이자에 2029년 2월 만기이며, CM 자산 대부분에 1순위 담보권이 설정돼 있다. 비전웨이브 측은 거래 종결 시점에 CM 지분 인수권과 콜옵션, 대여 계약과 담보 서류, 약 781만 달러의 대여 채권 일체를 합작법인에 출자하고 합작법인 지분 781만 4323유닛을 받았다.
사닷 그룹은 비전웨이브의 대여금과 같은 781만 4323달러의 현금을 출자하고 같은 수의 유닛을 받기로 약정해, 양사가 합작법인 지분을 50%씩 보유하게 됐다. 사닷 그룹은 향후 12개월 동안 CM의 자금 요청에 따라 나눠 납입하며, 누적 기준으로 올해 12월 30일까지 최소 300만 달러, 내년 3월 30일까지 600만 달러, 6월 30일까지 700만 달러, 9월 30일까지 전액을 넣어야 한다. 납입 자금은 합작법인을 거쳐 CM에 담보부 대여금으로 제공된다.
사닷 그룹은 비전웨이브가 자사를 CM 사업의 동등한 파트너로 받아들인 대가로 비전웨이브에 사닷 보통주 25만 주(진입 프리미엄 주식)를 사모 방식으로 교부했다. 이 주식은 출자 약정액과 별개이며 CM 지분에 대한 대가가 아니다. 이번 거래와 관련해 비전웨이브는 자사 주식을 발행하지 않았고 주주 승인도 필요하지 않았다.
인수 완료 시 양사 각각 CM 경제적 지분 25.5%
CM 인수가 완료되면 합작법인이 CM 지분 51%를 보유하고, 비전웨이브와 사닷 그룹은 동등한 지분을 유지하는 동안 각각 CM에 대한 25.5%의 경제적 지분을 간접 보유하게 된다. 비전웨이브는 인수 종결 시 매도인에게 자사 주식을 발행하고 재매각 등록과 이스라엘 수탁기관 예치를 이행할 의무를 계속 지며, 콜옵션 행사 시 주식 발행 비용은 사닷 그룹이 절반을 분담한다.사닷 그룹이 내년 9월 30일까지 약정액을 완납하지 못하면 미납분은 소멸하고 사닷 그룹의 유닛이 그만큼 자동 취소돼 지분이 실제 납입액에 비례해 줄어든다. CM 인수가 최종 기한까지 종결되지 않을 때도 사닷 그룹이 잔액 납입을 선택하지 않으면 같은 조정이 적용된다. 그 전까지 비전웨이브는 출자 약정의 특정이행을 청구할 수 있고, 납입 불이행 기간에는 사닷 그룹의 지배구조상 권리가 정지된다.
사닷 그룹이 약정액을 모두 내기 전까지 합작법인의 분배금은 실제 출자한 현금에 비례해 배분되며, 그에 앞서 비전웨이브가 거래 종결 시점까지 CM 대여금에 붙은 이자만큼 우선 수익을 받는다. 반대로 비전웨이브의 고의적 계약 위반, 매도인에 대한 주식 대가 미지급 등으로 CM 인수가 무산되면 진입 프리미엄 주식의 50%를 사닷 그룹에 돌려줘야 한다.
대여 한도 증액과 이사회 구성
CM과 모스코비치는 대여 계약과 주식매매계약을 합작법인으로 넘기는 데 동의하고, 대여 약정 한도를 500만 달러에서 1662만 8646달러로 늘리는 대여 계약 개정에 서명했다. 증액된 한도에는 기존 대여금과 사닷 그룹의 출자 약정액이 포함된다.합작법인 이사회는 양사가 2명씩 지명한 4명으로 구성되며, CM 대여금과 인수 절차 관리는 비전웨이브가 실비로 맡는다. 비전웨이브 이사인 차가이 라비드(Haggai Ravid)는 사닷 그룹 이사를 겸하고 있으며 사닷 그룹 측 이사 2명 중 1명으로 지정됐다. 비전웨이브 이사회는 라비드와 사닷 그룹의 관계를 고지받은 뒤, 이해관계 없는 이사의 과반을 이루는 라비드 외 이사들의 승인으로 거래를 의결했다.
회사는 위험 요인으로 사닷 그룹의 출자 약정 미이행 가능성, 벨라이즈 조건 미충족에 따른 인수 무산 가능성, 채권자와의 합의에 따른 CM의 의무와 CM 자회사의 도산 절차 등 CM의 재무 상태를 들었다.
비전웨이브 홀딩스는 방산·국토안보·상업용 인프라를 위한 AI 기반 무선주파수(RF) 감지, 자율주행, 연산 가속 기술을 개발하는 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
