그룹·자회사 관리, AI 보조 프레임워크 등 포함…주식 발행은 ATM 종료·주식병합 이후로 유예 가능
계약 체결일이자 인수 효력 발생일은 지난 15일이다. 이 플랫폼은 회사와 현재·미래 자회사를 관리하는 영구적인 핵심 아키텍처로 쓰일 예정이다. 지퉈 소프트웨어는 플랫폼 코어와 회사 전용으로 제작한 인도물에 대한 저작권, 소스 코드, 오브젝트 코드, 데이터베이스 스키마, API, 문서, 2차 개발 권리 등 전 세계의 모든 권리와 이익을 취소 불가능하게 양도했다.
인수한 플랫폼 코어는 그룹 및 자회사 관리 레이어, 모듈 레지스트리를 갖춘 모듈식 아키텍처, 사용자·역할·권한 관리, 승인 워크플로우 엔진, 계약 관리와 라이선스·인증서 센터, 인공지능(AI) 보조 프레임워크, 관리 대시보드, 감사 추적 및 내부통제 기능, 데이터 격리 기능 등을 포함한다. 마윈 홀딩스는 적절히 공개·승인된 제3자 라이선스에 따른 제한만 받으며, 지퉈 소프트웨어에 추가 라이선스 비용이나 로열티를 내지 않고 플랫폼을 직접 또는 제3자를 통해 사용·유지·수정·개발할 수 있다.
인수 대가는 보통주 400만 주
마윈 홀딩스는 인수의 유일한 대가로 지퉈 소프트웨어에 보통주 400만 주를 발행하기로 했으며, 이 주식은 인수일에 대가로 확정됐다. 주식 수는 주식병합 전 기준이며, 발행 전에 주식분할·주식병합 등이 있으면 비율에 따라 자동 조정된다. 계약에는 주당 가격이나 확정된 달러 매입 가격이 정해져 있지 않다.회사는 당시 진행 중인 시장가 공모(ATM) 프로그램의 완료 또는 종료와 이사회·주주가 승인한 주식병합의 완료(해당되는 경우), 또는 회사가 적절하다고 정하는 다른 날짜 중 빠른 시점까지 주식의 실제 발행·인도를 유예할 수 있다. 유예하더라도 주식 수가 늘거나 지퉈 소프트웨어가 추가 보상을 받지는 않는다. 발행은 이사회와 주주, 나스닥, 규제당국 등의 승인이나 조건 충족도 전제로 한다.
해당 주식은 1933년 증권법에 따라 등록되지 않으며, 회사는 증권법 제4(a)(2)조 및/또는 레귤레이션 S(Regulation S)의 등록 면제를 근거로 발행할 것으로 예상했다. 계약상 보호예수(락업)는 없지만 제한증권에 해당할 것으로 회사는 예상했다.
인계 일정과 하자 보증
지퉈 소프트웨어는 인수일로부터 30일 이내에 소스 코드 저장소 제어권, 관리자 자격 증명, 기술 문서 이전 등 남은 인계 절차를 마쳐야 한다. 회사는 인도 완료 후 15영업일 동안 적합성 검증을 할 수 있고, 지퉈 소프트웨어는 중대한 부적합 사항을 10영업일 안에 무상으로 고쳐야 한다. 지퉈 소프트웨어는 10월 15일부터 90일간 재현 가능한 결함도 무상으로 수정하기로 했다.인계 기한을 지키지 못해도 인수한 지식재산권이 지퉈 소프트웨어에 되돌아가거나 이미 확정된 대가가 취소되지는 않는다. 회사는 10일 전 서면 통지로 남은 서비스를 임의 해지할 수 있고, 양측 모두 서면 통지 후 10영업일 안에 시정되지 않은 중대한 위반을 이유로 해지할 수 있다. 다만 해지하더라도 인수와 소유권 이전은 취소되지 않는다.
마윈 홀딩스는 캘리포니아주 어바인에 본사를 둔 네바다주 법인으로, 자회사를 통해 식음료 공급망 서비스, e-폐기물 역공급망 사업 및 AI 컴퓨팅 인프라 서비스를 제공하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
