사모펀드의 과거 주당 17.50~18.50달러 인수 의향 등 경위 공개…HSR 대기기간 11월 19일 만료 예정
회사에 따르면 10월 22일 기준 주주들이 회사와 현 이사회 구성원을 상대로 뉴욕주 법원(Supreme Court of the State of New York, 뉴욕카운티)에 개별 소송 2건(Stevens v. Varex Imaging Corporation et al., Clark v. Varex Imaging Corporation et al.)을 냈다. 각각 10월 6일과 7일 제기된 이 소송들은 위임장 설명서가 오해의 소지가 있고 합병 관련 정보가 불완전하다고 주장하며, 누락 정보가 공개될 때까지 합병 종결 금지와 합병 완료 시 계약 취소 또는 실손·징벌적 손해배상 등을 청구했다.
회사는 이와 별도로 비슷한 주장을 담아 정정 공시를 요구하는 주주 측 서한 13건(이 중 1건은 소장 초안 포함)도 받았다. 회사는 주장들이 근거가 없고 추가 공시도 법적으로 필요하지 않다는 입장이다. 다만 임시 주주총회나 합병이 지연될 위험을 피하고 관련 비용을 줄이기 위해 책임을 인정하지 않는 조건으로 자발적으로 보완 공시를 낸다고 밝혔다.
이번 보완 공시는 합병 대가나 10월 28일 온라인으로 열리는 임시 주주총회 일정에 영향을 주지 않는다. 이사회는 합병 계약 승인 안건에 찬성 투표를 계속 권고했다.
합병 배경과 과거 인수 제안
보완 공시에는 합병 배경이 추가됐다. 서니 산얄(Sunny S. Sanyal) 최고경영자(CEO)는 2018년부터 약 8년간 특수 전자시스템 설계·제조 기업('A사')과 기업결합을 주기적으로 논의했다. 그러나 A사는 2024~2025년 여러 차례 공식 제안을 내라는 요청을 받고도 제안서를 내지 않았다. 2021년에는 검출기 사업 인수 문의를 계기로 34곳을 접촉하는 비공개 전략 검토를 진행했지만 회사 전체 인수에 대한 구속력 있는 제안은 나오지 않았다.바렉스와 경쟁하는 사업을 보유한 사모펀드('스폰서 A')는 2024년 6월 25일 주당 17.50~18.50달러 범위의 비구속적 인수 의향을 제시했으나, 이사회는 이 조건으로는 거래하지 않기로 했다. 스폰서 A는 주가가 하락한 뒤인 2025년 4월 30일 주당 11.50달러로 수정 의향을 냈고, 이사회는 이 역시 받아들이지 않았다. 회사는 스폰서 A가 경쟁 제안을 내는 데 현재 제약이 없다고 밝혔다.
텔레다인과는 2026년 7월 27일 9개월 스탠드스틸 조항이 담긴 비밀유지계약을 맺었으며, 이 계약에는 텔레다인의 바렉스 보유 주식이 133만 774주로 늘었다고 적혀 있었다. 8월 7일 이사회에서는 텔레다인이 '최선이자 최종' 가격이라며 주당 18.80달러를 제시한 사실이 보고됐다. 이사회는 주당 19.00달러, 지분가치의 3.0%인 해지수수료 등을 담은 역제안을 지시했다.
에버코어 가치평가와 규제 심사
재무자문사 에버코어(Evercore)의 분석 내용도 보완됐다. 현금흐름할인(DCF) 분석의 주당 지분가치는 15.00~21.50달러로, 합병 대가 18.90달러와 의견서 직전 거래일인 8월 7일 종가 12.41달러와 함께 제시됐다. 상장 비교기업 분석은 11.25~19.50달러, 선별 거래 분석은 13.25~35.75달러 범위였다.에버코어는 2021년 이후 거래 규모 5억~50억 달러인 미국 상장사 대상 100% 현금 인수 169건의 1일 프리미엄 중앙값을 42.3%로 집계했다. 8월 7일 기준 애널리스트 5명의 목표주가는 12.00~22.00달러였다. 회사는 보완 공시 시점까지 경영진 누구도 텔레다인과 개별 고용 조건이나 지분 참여를 논의하거나 계약하지 않았다고 밝혔다.
규제 심사 현황도 갱신됐다. 양사는 지난 9월 16일 하트-스콧-로디노(HSR)법에 따른 신고서를 각각 제출했으며, 대기기간은 조기 종료되거나 추가 정보 요청으로 연장되지 않는 한 11월 19일 오후 11시 59분(미 동부시간)에 만료된다.
합병은 오스트리아, 중국, 독일, 일본, 사우디아라비아, 우크라이나 등의 반독점 심사와 영국 국가안보투자법(NSIA)에 따른 승인도 받아야 한다. NSIA에 따른 투자안보국(Investment Security Unit) 신고는 10월 8일 수리됐고 심사 기간은 11월 18일까지다. 모든 대기기간이 끝나고 NSIA 승인을 받아야 합병을 마무리할 수 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
