운전자본 5억 100만 달러 부족…수퍼누스 합병은 수퍼누스가 회계상 취득자인 역취득 처리
특별배당과 전환사채 재분류
인디비어는 9월 16일 총 10억 달러, 주당 8.13달러 규모의 특별 현금배당을 선언했다. 배당은 10월 30일 기준 주주와 일부 주식보상 보유자에게 합병 효력 발생 이후 지급된다.특별배당 선언으로 2031년 만기 0.625% 전환선순위채 보유자에게 한시적 전환권이 생기면서, 회사는 사채 미상환 원금을 9월 30일 기준 유동부채로 분류했다. 한시적 전환권은 배당기준일 이후 소멸하며, 회사는 그 시점에 남은 사채가 원래 만기 일정에 따라 비유동부채로 되돌아가 12월 31일 기준으로는 비유동부채로 분류될 것으로 예상했다.
이 전환사채는 3월 17일 액면 5억 달러 규모로 발행됐으며 만기는 2031년 3월 15일, 전환가격은 주당 약 41.66달러다. 9월 30일 기준 장부가액은 미상각 발행비용 1200만 달러를 뺀 4억 8800만 달러, 공정가치는 약 5억 2600만 달러다. 회사는 발행 대금 일부로 기존 차입금 잔액 3억 3300만 달러를 전액 상환했다.
9월 30일 기준 유동부채는 유동자산을 5억 100만 달러 웃돌았으며, 회사는 이 운전자본 부족이 전환사채 원금의 유동부채 분류를 반영한 것이라고 설명했다. 총부채도 총자산을 6000만 달러 초과했다. 회사는 리베이트 지급과 매출채권 회수 시점 차이로 앞으로도 마이너스 운전자본 상태가 이어질 것으로 예상했다.
특별배당 재원과 관련해 인디비어는 씨티은행(Citibank, N.A.)과 6억 5000만 달러 규모 선순위 담보 기한부 대출 확약서를 맺었으며, 이 대출금과 합병 법인 보유 현금으로 배당을 지급할 계획이다. 차입이 불가능한 일부 제한적 상황에서는 종결 시 현금배당 5억 달러와 종결일 1년 이내에 지급하는 5억 2900만 달러 규모 배당지급청구권으로 나눠 지급한다.
합병 후 지배구조와 회계 처리
합병은 나머지 종결 조건의 충족 또는 면제를 전제로 11월 2일경 종결될 예정이다. 합병이 끝나면 수퍼누스 보통주 1주는 인디비어 보통주 1.5401주로 전환되며, 완전희석 기준으로 기존 인디비어 주주가 합병 법인 지분 약 56.5%를, 수퍼누스 주주가 약 43.5%를 갖게 된다.합병 법인 이사회는 양사 이사회가 지명한 각 4명씩 8명으로 꾸려지며, 잭 A. 카타르(Jack A. Khattar)가 최고경영자(CEO) 겸 이사를, 티머시 C. 덱(Timothy C. Dec)이 최고재무책임자(CFO)를 맡는다. 인디비어는 합병 후 사명을 수퍼누스(Supernus, Inc.)로 바꾼다.
회사는 인디비어가 법적 모회사이자 주식 대가 발행자지만 회계상 취득자는 수퍼누스라고 결론 내려, 이번 거래를 회계기준(ASC 805-40)상 역취득으로 처리한다고 밝혔다. 일부 제한적 상황에서 합병 계약이 해지되면 인디비어는 수퍼누스에 1억 7400만 달러, 수퍼누스는 인디비어에 1억 100만 달러의 해지 수수료를 내야 할 수 있다.
회사는 10월 19일 제3자와 프랑스·독일의 서부텍스(SUBUTEX) 정제 사업을 9500만 달러에 넘기는 자산매매계약을 체결했다. 대금의 90%는 거래 종결 시 받고 나머지는 관련 품목허가 이전에 대한 규제 승인 시 받는다. 회사는 거래가 올해 중 종결되고 규제 승인은 2027년 상반기에 나올 것으로 예상했으며, 이 사업이 2025년 전체 순매출의 4% 미만을 차지했다고 밝혔다.
회사는 올해 4억 달러 규모 자사주 매입 프로그램을 발표하고 9개월간 863만 8693주를 3억 달러에 사들였다. 프로그램은 2027년 중반까지 운영된다.
인디비어는 아편유사제 사용 장애(OUD) 치료용 장기 지속형 주사제를 주력으로 하는 제약사로, 서브로케이드(SUBLOCADE)와 서복손 필름(SUBOXONE Film)이 핵심 제품이다. 본사는 버지니아주 노스체스터필드에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
