합병 후 사명 '뉴클리아-X'로 변경 예정…원자로 임계 등 3개 목표 연동 최대 1500만 주 조건부 주식
거래는 노스스트라이브 애퀴지션 I이 주주 승인을 받은 뒤 케이맨 제도 면세회사 등록을 말소하고 캐나다 연방 회사법(CBCA)에 따른 법인으로 존속하는 절차부터 시작된다. 이 절차가 끝나면 사명은 양측이 달리 합의하지 않는 한 '뉴클리아-X(Nuclea-X Inc.)'로 바뀐다. 이어 뉴클리아 에너지가 1614485 B.C. Ltd.와 합병하고, 합병 법인은 노스스트라이브 애퀴지션 I의 100% 자회사가 된다.
뉴클리아 에너지 주주들은 주당 10달러로 평가된 Class A 보통주를 받는다. 지급 주식 수는 기업가치 3억 5000만 달러에서 종결 시점의 부채와 합의된 부채성 항목, 150만 달러를 넘는 뉴클리아 에너지 측 거래비용을 빼고, 종결 시점 현금(브리지 금융 자금 제외)과 150만 달러를 넘는 노스스트라이브 애퀴지션 I 측 거래비용을 더한 금액을 주당 10달러로 나눠 정한다. 여기서 뉴클리아 에너지 자문사에 자문 수수료로 지급하는 Class A 보통주 50만 주를 뺀다.
합병 효력 발생 시점에 노스스트라이브 애퀴지션 I의 기존 임원과 이사는 전원 사임하고 뉴클리아 에너지가 지명한 인사들로 교체된다. 보도자료에 따르면 합병 회사는 요제프 프로인도르퍼(Josef Freundorfer) 최고경영자(CEO)와 사가르 상게라(Sagar Sanghera) 상임 이사회 의장 등 뉴클리아 에너지의 현 경영진이 이끌 예정이다.
원자로 임계 등 3개 목표 연동 조건부 주식
뉴클리아 에너지 주주들은 이와 별도로 Class A·B·C 조건부 주식(Earnout Shares)을 종류별로 최대 500만 주씩, 모두 최대 1500만 주 받는다. 조건부 주식에는 의결권·배당권·잔여재산 청구권이 없으며, 거래 종결일부터 4년 안에 해당 목표를 달성하면 1대1로 Class A 보통주로 자동 전환된다. 기간 안에 목표를 달성하지 못하면 명목 가격에 상환된 뒤 소각된다.전환 조건은 Class A가 용융염 원자로 또는 재활용 핵연료의 임계 도달, Class B가 원자력 규제기관의 실증 원자력 시설 건설 허가 승인, Class C가 정부 기관이나 민간 매칭 자금으로부터 보조금·정부 자금(정부 대출 포함) 등 비희석성 프로젝트 자금을 합계 1억 달러 이상 승인받는 것이다. 임계 도달은 회사와 독립된 제3자의 검증을 받아야 한다.
몰텍스 자산 인수가 거래 종결 조건
거래 종결 조건에는 뉴클리아 에너지가 추진 중인 몰텍스 에너지(Moltex Energy Limited) 자산 인수를 11월 30일까지 완료하는 것이 포함됐다. 영국 국가안보투자법(NSIA)에 따른 승인과 수출 통제 허가 등 자산 이전에 필요한 정부 인허가도 함께 받아야 한다. 몰텍스 에너지는 현재 법정관리(In Administration) 상태다.이 밖에 종결 직전 노스스트라이브 애퀴지션 I의 가용 현금이 300만 달러 이상이어야 하고, 반대매수청구권이 행사된 뉴클리아 에너지 주식이 전체의 5%를 넘지 않아야 한다. 보도자료는 거래가 2027년 상반기에 종결될 것으로 예상했다.
양측은 2027년 4월 30일(합의로 연장 가능)까지 거래가 종결되지 않으면 계약을 해지할 수 있다. 노스스트라이브 애퀴지션 I은 뉴클리아 에너지가 PCAOB 기준 감사 재무제표를 기한 안에 내지 못하고 12월 31일까지도 제출이 어렵다고 판단되는 경우, 중대한 부정적 영향이 10영업일 넘게 해소되지 않는 경우, 등록신고서 효력 발생 후 20영업일 안에 뉴클리아 에너지 주주 승인을 얻지 못한 경우 등에 계약을 해지할 수 있다.
이 세 가지 사유로 노스스트라이브 애퀴지션 I이 계약을 해지하면 뉴클리아 에너지는 해지 수수료 100만 달러와 함께 최대 150만 달러 한도에서 실제 발생한 비용을 지급해야 한다. 몰텍스 인수가 11월 30일까지 완료되지 않거나, 12월 15일까지 SEC가 몰텍스 관련 재무제표 제출 요건을 면제하지 않는 경우에도 노스스트라이브 애퀴지션 I은 계약을 해지할 수 있다.
몰텍스 인수 자금 위한 담보부 사채 발행
계약에 따라 뉴클리아 에너지는 직접 또는 자회사 뉴클리아 에너지 캐나다(Nuclea Energy Canada Inc.)를 통해 최대 2000만 달러 규모의 선순위 담보부 전환사채로 브리지 금융을 조달할 수 있다. 이 자금은 몰텍스 인수와 거래비용, 운영비에만 쓸 수 있으며, 사채는 합병 효력 발생 직전 뉴클리아 에너지 주식으로 자동 전환된다.이와 별도로 뉴클리아 에너지 캐나다는 몰텍스 에너지의 자산 전부를 인수할 자금을 마련하려고 최대 900만 달러 규모의 담보부 사채를 발행하고 있다. 노스스트라이브 애퀴지션 I 스폰서의 관리 회원(managing member)인 PMGC 홀딩스(PMGC Holdings Inc., NASDAQ: ELAB)가 이 가운데 184만 5000달러어치를 인수하기로 했으며, 그 대가로 인수 대금에서 떼는 방식의 금융 수수료를 받는다. PMGC 홀딩스는 뉴클리아 에너지의 기존 투자자이기도 해, 회사는 이 사채 발행을 특수관계자 거래로 공시했다.
이 사채는 무이자이고 주식으로 전환할 수 없으며, 발행일로부터 3개월이 되는 날이나 사업결합 계약 해지 후 5영업일이 되는 날 등 가운데 가장 이른 날 만기가 돌아온다. 사채 발행은 11월 30일 이전에 종결될 것으로 예상된다.
스폰서 노스스트라이브 스폰서 I(NorthStrive Sponsor I LLC)은 시나모르(Sinamor LLC)에 보유 Class B 보통주를 최대 140만 주까지 주당 0.0058달러에 매각하는 계약도 맺었다. 첫 70만 주는 시나모르와 시나모르가 소개한 투자자들이 1000만 달러 이상의 지분 브리지 금융을 조달해야 확정되고, 나머지 최대 70만 주는 추가 자금 조달액이 누적 2500만 달러에 다가가는 비율에 따라 배정된다. 매매는 사업결합 종결 시점 이후에 이뤄진다.
노스스트라이브 애퀴지션 I은 케이맨 제도 면세회사로 설립된 기업인수목적회사로, 지난 8월 19일 1억 달러 규모의 기업공개(IPO)를 마쳤고 사업결합 완료 시한은 2027년 8월 19일이다. 뉴클리아 에너지는 캐나다 온타리오주 미시소가에 본사를 둔 원자력 기술 기업으로, 출력 3.5~50MWe 규모의 운반형 납냉각·흑연감속 초소형 모듈 원자로 '모르페우스(Morpheus)'를 개발하고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
