신주 1426만 주 발행·4770만 달러 대출로 기존 부채 차환…매도인에 7개월간 매달 300만 달러 지급
인수 법인 SRC 엔비 홀드코(SRC Envy Holdco LLC)는 지난 21일 엔비 디벨롭먼트 PB(Envy Development PB, LLC), HSU 감마 인베스트먼츠(HSU Gamma Investments LP), 마이클 샤오(Michael Hsiao) 등 매도인과 지분 매매 계약을 맺었다. 스튜어즈는 이 계약에 따라 엔비 디벨롭먼트 DE(Envy Development DE, LLC)와 엔비 레크리에이셔널(Envy Recreational, LLC)의 지분 100%를 인수해 해당 부동산과 관련 운영 자산을 간접 보유하게 됐다.
폼파노 비치 이스트 애틀랜틱 불러바드 425~475번지에 있는 이 단지는 2020년 준공된 11층짜리 건물 2개 동이다. 주거용 아파트 214가구와 약 5,575평방피트의 1층 상업 공간, 보트 계류석 26개를 갖춘 마리나로 구성돼 있다.
매입가 9000만 달러는 공제·정산·마감 조정 대상이다. 대금은 부동산에 설정된 기존 부채 4455만 7436달러의 차환, 보통주 1426만 3025주 발행(계약상 가치 4278만 9075달러), 200만 달러 규모 무담보 약속어음 발행 등으로 치러졌다. 신주의 주당 가격 3.00달러에 대해 회사는 발행 주식 수를 정하기 위해 협상한 계약상 가치일 뿐이라고 밝혔다.
신주 가운데 1378만 8066주는 엔비 디벨롭먼트 PB에, 47만 4959주는 마이엘린 그룹(The Myelin Group, LLC)에 배정됐다. 회사는 증권법 4(a)(2)조와 레귤레이션 D의 등록 면제 규정에 따라 주식을 발행했다. 이 주식은 유효한 등록신고서나 면제 요건 없이는 재매각할 수 없는 제한 증권이다.
매도인 대금 분할 지급 구조
발행 주식 중 700만 주(계약상 가치 2100만 달러)는 에스크로에 예치됐다. 스튜어즈는 오는 10월 5일부터 2027년 4월 5일까지 대체로 매달 5일 매도인에게 현금 300만 달러를 지급해야 하며, 지급할 때마다 에스크로 주식 100만 주가 소각된다.지급이 늦어지면 미지급 건당 하루 1000달러의 지연 손해배상금을 내야 하고, 첫 달력월이 지나면 하루 2000달러로 늘어난다. 인수 완료 1년 뒤에도 미지급액이 남아 있으면 매도인은 부동산 매각을 지시할 수 있다. 또는 미지급액의 월 2%를 수수료로 받고 지급 기간을 월 단위로 연장할 수 있다.
보통주가 나스닥에서 상장폐지되고 120일 안에 재상장되지 않으면, 회사는 유예기간 종료 후 10일 이내에 매도인에게 550만 달러를 지급해야 한다. 상장폐지 상태가 이어지면 상장폐지 후 첫 5년간 매년 같은 날짜에 550만 달러씩을 더 내야 하며, 총액 한도는 3300만 달러다. 회사는 에스크로 주식 700만 주의 재매각 등록신고서를 9월 23일로부터 30일 이내에 제출하고, 매도인에게 요구 등록권과 동반 등록권도 주기로 했다.
엔비 디벨롭먼트 PB가 받은 200만 달러 약속어음은 무담보이며 개인 보증이 필요 없다. 원금 전액을 오는 10월 5일 상환해야 하고, 미상환 원금에는 하루 1333.33달러의 고정 이자가 붙는다.
론코어 4770만 달러 대출로 차환
엔비 디벨롭먼트 DE와 엔비 레크리에이셔널은 론코어 캐피털 크레딧 리츠(LoanCore Capital Credit REIT LLC)로부터 4770만 달러 규모의 모기지 대출을 받았다. 이 대출로 부동산 담보 기존 부채를 차환하고 적립금과 거래 비용을 마련했다.금리는 1개월물 기간 SOFR(하한 3.35%)에 연 3.60%를 더한 수준이며, 행사금리 4.50%의 금리 상한(캡) 계약이 붙는다. 만기는 2028년 10월 9일이고 2029년 10월 9일까지 연장할 수 있다. 18번째 지급일 전에 특정 상환을 하면 스프레드 유지 프리미엄이 부과된다.
버나드 샤오(Bernard Hsiao), 마이클 샤오, 숀 퀸(Shaun Quin) 최고경영자(CEO), 글렌 스튜어드(Glen Steward) 이사회 의장과 스튜어즈는 소구 보증을 제공했다. 보증 범위는 특정 소구 채무, 월 원리금 상환액, 특정 부동산 운영비이며, 특정 사유가 발생하면 전면 소구로 전환된다. 인수 법인과 엔비 레크리에이셔널도 별도의 지급 보증을 제공했다.
글렌 스튜어드 의장은 엔비 소유 구조에 지분을 가진 다른 투자자가 소유·지배하는 법인을 통해 경미한 간접적 수동 투자 지분을 갖고 있다. 회사는 이 지분만으로는 이번 인수가 특수관계인 거래에 해당하지 않는다고 판단했다.
회사는 SEC 규정 S-X 3-14조에 따른 감사 재무제표도 함께 제출했다. 이에 따르면 엔비 디벨롭먼트 PB의 2025년 임대 및 기타 부동산 매출은 490만 4596달러였다. 부동산 운영비와 세금·보험료를 합한 특정 운영비는 450만 3149달러로, 매출이 특정 운영비를 40만 1447달러 웃돌았다. 이 재무제표에는 관리 수수료, 감가상각비, 상각비, 이자가 포함되지 않았다.
스튜어즈는 소상공인 대상 사모 신용과 상업용 부동산 등 실물 자산 사업을 영위하는 금융 플랫폼 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
