구속력 없는 의향서 체결…주식 발행으로 대금 지급, 사명 'FF EAI 로보틱스 에코시스템'·티커 'FFR'로 변경
AIx크립토는 지난 25일(현지시간) FFAI의 로봇 사업 운영 법인을 거느린 모회사(RobotCo)의 발행 지분 전량을 인수하는 의향서를 체결했다고 28일 공시했다. 모회사 지분을 살 수 있는 미행사 옵션은 인수 대상에서 빠지고, AIx크립토 지분을 매수할 수 있는 권리로 전환된다. 총 인수 대금은 2억 달러로 예상되며, 전액 AIx크립토의 보통주와 의결권 없는 전환우선주 신주를 FFAI에 발행해 지급할 계획이다.
의향서에 따르면 FFAI는 본계약 체결 전에 로봇 사업 관련 자산·지식재산·데이터·계약·인력·부채를 이 모회사로 이전하는 내부 구조조정을 마치고, 상장회사회계감독위원회(PCAOB) 기준 감사 재무제표를 준비한다. 양측은 AIx크립토가 모회사를 인수한 뒤 이를 신설 자회사에 흡수합병하는 2단계 방식으로 거래를 진행할 계획이다.
이번 거래는 최대주주와의 특수관계인 거래여서 독립이사 천스(Chen Shi)와 제이슨 E. 도디에(Jason E. Dodier)로 특별위원회가 구성됐다. 특별위원회는 지난 28일 의향서 체결을 만장일치로 승인해 이사회에 권고했고, 이사회도 같은 날 만장일치로 승인했다. 다만 특별위원회가 의향서를 승인했다고 거래나 본계약까지 승인한 것은 아니다. 본계약 체결과 거래 완료에는 특별위원회의 추가 검토와 만족할 만한 공정성 의견서(Fairness Opinion) 수령 등이 필요하다.
발행가 2.246달러 상한…미달 시 특별 주식배당
인수 대가로 발행할 주식의 가격은 주당 2.246달러와 본계약 체결 직전 5거래일간 나스닥 공식 종가(Nasdaq Official Closing Price) 평균 중 낮은 금액으로 정해질 예정이다. 회사는 주당 2.246달러를 적용하면 완전희석 기준 2442만 8874주로 계산한 거래 전 자사 지분가치가 약 5487만 달러라고 예시했다.주당 가격이 2.24달러 미만으로 정해지면 AIx크립토는 거래 완료 전 기준일의 보통주와 우선주 주주에게 일회성 특별 주식배당을 할 계획이다. 1주당 배당 주식 수는 2.246달러에서 주당 가격을 뺀 값을 주당 가격으로 나눠 정하며, 배당은 거래 완료를 조건으로 지급된다. 회사는 세무 검토와 이사회 승인 등이 필요해 배당이 실제로 선언·지급된다는 보장은 없다고 밝혔다.
회사는 정관과 나스닥 상장규정상 주주 승인 없이 발행할 수 있는 한도를 넘겨 주식을 발행하지 않는다. 우선주에는 할인·이자·우선배당·상환권 등 특별한 경제적 권리가 없다. 주주 승인을 받기 전까지는 우선주의 보통주 전환과 그에 따른 의결권 행사가 원천 금지된다.
FFAI는 거래 완료 시 이번에 받는 주식에 대해 18개월간 보호예수(락업) 계약을 맺는다. 거래 완료 12개월 뒤부터는 받은 보통주(우선주 전환분 포함)에 대한 재매각 등록신고서 제출을 요구할 수 있다. 양측은 본계약 체결 때 FFAI의 이사 지명권 등을 담은 투자자권리계약도 맺을 예정이다.
의향서에는 FFAI와 계열사가 2년간 경업 금지와 유인 금지 의무를 진다는 내용도 담겼다. 다만 로봇이 아닌 전기차·자동차 사업과 관련 소프트웨어·서비스, 애프터마켓 활동은 예외다. 회사는 이번 거래와 함께 동시 사모증자(Concurrent PIPE)를 추진한다는 사실도 밝혔으나, 규모와 조건 등 구체적인 내용은 이번 공시에 담기지 않았다. 의향서는 비밀유지 등 일부 조항을 빼면 구속력이 없어, 양측 모두 본계약을 협상·체결하거나 거래를 완료할 의무를 지지 않는다.
사명 'FF EAI 로보틱스 에코시스템'으로 변경
회사는 같은 보도자료에서 사명을 'AIx크립토 홀딩스'에서 'FF EAI 로보틱스 에코시스템(FF EAI Robotics Ecosystem Inc.)'으로 바꿀 계획이라고 밝혔다. 나스닥 캐피털 마켓의 거래 티커도 'AIXC'에서 'FFR'로 바뀐다. 변경된 사명과 티커는 현지시간 9월 30일 장 시작 시점부터 적용되며, 주주가 따로 할 일은 없다.AIx크립토 홀딩스는 미국 캘리포니아주 엘세군도에 본사를 두고 있는 기업이다.
#AIx크립토 #AIXC #FFR #패러데이퓨처 #로봇
※ 본 보고서는 AI가 작성한 내용을 기반으로 제작된 참고 자료로, 기사 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
