통합법인 브레인스 테라퓨틱스, 나스닥 'BAPI'로 상장 추진… 2027년 2분기 종결 예상
공시에 따르면 이번 거래에서 브레인스의 기업가치(Enterprise Value)는 7억 5000만 달러로 정해졌다. 함께 공개된 보도자료는 이를 거래 전 내재 지분가치(implied pre-money equity value) 약 7억 5000만 달러로 표기했다. 브레인스 기존 주주는 보유 지분 100%를 통합법인 지분으로 넘길(롤오버) 예정이다.
브레인스 증권 보유자가 받는 대가는 통합법인 신주와 롤오버 주식보상, 롤오버 워런트로 구성된다. 규모는 기업가치 7억 5000만 달러에서 예상 종결 대차대조표 조정액과 브레인스 측 비용 중 1000만 달러 초과분을 빼고, SPAC 거래비용 중 1000만 달러 초과분을 더한 거래가치(Transaction Value)를 주당 기준가 10.20달러로 나눠 산정한다.
언아웃 주식과 최대 1억 달러 자금 조달
이와 별도로 언아웃 주식(Earnout Shares) 1470만 5882주가 종결 시점에 브레인스 주주 몫으로 발행돼 에스크로에 예치된다. 종결 후 6개월부터 3년까지의 기간 중 연속 30거래일 가운데 최소 20거래일 동안 통합법인 주가의 거래량가중평균가격(VWAP)이 주당 12.50달러 이상이면 절반이, 같은 조건을 15.00달러 이상에서 충족하면 나머지 절반이 해제된다.이 기간 중 목표 주가 이상의 주당 대가로 지배권 변경 거래가 완료돼도 해당 해제 요건이 충족된 것으로 본다. 기간 안에 요건을 채우지 못한 언아웃 주식은 몰수·소각된다. 주가 기준은 종결 후 주식분할·주식배당·재편 등에 따라 조정된다.
아마다 III와 브레인스, 통합법인은 계약일부터 종결일까지 총 최대 1억 달러 규모의 자금 조달(Transaction Financings)을 성사시키기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했다. 자금 조달은 보통주나 우선주, 전환형 지분 또는 채무, 신탁계좌 관련 상환 미청구·백스톱 약정, 약정형 지분 투자 한도, 대출 등의 형태로 구성될 수 있다.
거래 구조를 보면 종결 1영업일 전 통합법인의 케이맨 합병 자회사가 아마다 III에 흡수합병되고, 아마다 III 클래스 A 보통주는 1대1로 통합법인 보통주로 교환된다. 아마다 III 워런트는 통합법인이 인수해 행사가 주당 11.50달러의 통합법인 워런트가 된다.
종결일에는 브리티시컬럼비아 회사법에 따른 약정계획(Plan of Arrangement)으로 통합법인의 캐나다 합병 자회사가 브레인스와 합병하며, 브레인스는 통합법인의 100% 자회사가 된다. 그 직전 DSM 벤처링(DSM Venturing B.V.)이 보유한 2022년 전환사채(원금과 미지급 이자 포함)와 브레인스 클래스 A 우선주는 모두 브레인스 보통주로 전환된다.
종결 조건과 일정
거래를 종결하려면 양사 주주 승인, 브리티시컬럼비아 대법원의 임시명령·최종명령, 해외 반독점 심사 대기기간 만료, 증권신고서(F-4) 효력 발생, 나스닥 상장 승인이 필요하다. 거래 자금 조달과 SPAC 주주 상환을 반영한 직후 통합법인의 연결 유형순자산이 500만 1달러 이상이어야 한다는 조건도 붙었다.브레인스 주주총회에서는 출석(대리 포함) 주식의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 아마다 III 측 종결 조건에는 반대매수청구권을 행사한 브레인스 주주가 발행주식의 5.0% 미만이어야 한다는 항목이 포함됐다.
양사 이사회는 거래를 만장일치로 승인했으며, 종결은 2027년 2분기로 예상된다. 2027년 6월 30일(종결 시한)까지 종결되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다. 브레인스가 계약일로부터 60일 안에 의결권 66⅔% 이상 주주의 거래 지지 약정을 제출하지 못해도 아마다 III가 계약을 해지할 수 있다.
아마다 III 스폰서와 이사·임원, 일부 브레인스 주주는 거래에 찬성 투표하기로 하는 약정을 맺었다. 일부 브레인스 주주는 종결 후 일정 기간 통합법인 주식을 처분하지 않는 보호예수 약정도 맺는다.
원료의약품 사업과 개발 파이프라인
브레인스는 100% 자회사 BSPG 래버러토리스(BSPG Laboratories Limited)를 통해 영국 켄트에서 영국 의약품규제청(MHRA)의 실사를 받은 원료의약품(API) 제조시설을 운영하며, 규제 시장의 제약·헬스케어 기업에 의약품 등급 카나비노이드 API를 공급한다. 회사는 CBD, D9-THC, D8-THC, CBN, CBG 등의 API와 의약품 중간체, 완제 의약품을 제조하거나 개발하고 있다고 밝혔다.회사는 녹내장 치료용 서방형 메타졸아마이드 프로그램의 글로벌 상업화 권리를 라이선스로 확보했다고 밝혔다. 미국 식품의약국(FDA) 특별 프로토콜 평가(SPA) 아래 진행한 핵심 생물학적동등성 시험에서 1일 1회 서방형 제제가 1일 2회 속방형 메타졸아마이드와 생물학적으로 동등한 것으로 나타났다는 설명이다.
브레인스는 미국 국립보건원(NIH)에서 1800만 달러를 지원받은 카나비노이드 기반 오피오이드 사용장애 치료 프로그램에 임상시험 물질을 공급하고 있다. 이 프로그램은 7개 기관에서 약 450명을 대상으로 무작위 대조 임상 3상이 진행 중이며, 브레인스는 프로그램 권리의 라이선스를 협상할 독점 옵션을 갖고 있다. 뇌전증용 경구 캡슐 제형과 수면장애 분야 자체 개발도 추진하고 있다.
릭 브라(Rick Brar) 브레인스 최고경영자(CEO) 겸 회장은 "상장사가 되면 다음 발전 단계를 가속할 자본과 시장 가시성을 확보할 수 있을 것으로 믿는다"고 말했다.
아마다 III는 합병·주식교환·자산인수 등 기업결합을 목적으로 설립된 기업인수목적회사이며, 브레인스는 캐나다 브리티시컬럼비아주 밴쿠버에 본사를 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
